發布人:邢忠信律師|日期:2022年7月01 |類別:律師隨筆|1406已有人閱讀。
引言:本文圍繞司法實踐中經常出現的壹人公司人格混亂問題，通過案例分析壹人公司財產獨立的證明形式和證明標準。
1.壹人公司股東證明其財產獨立於公司財產的常見證據形式:
1.公司工商檔案註冊資料；2.公司賬戶開戶許可證及公司只有壹個股東期間的銀行流水；3.股東個人財產公證書；4.公司出具的壹人股東財產獨立於公司的聲明；5.股東的出資證明；6.公司的納稅申報表；7.公司年度審計報告；8.公司與股東往來賬目的專項審計報告；9.股東的銀行賬戶是流動的；10.股東納稅申報表；11.公司近年來連續的會計憑證、賬簿和財務報表；12.章程和財務制度；13.司法會計鑒定意見。
二、根據法院認定和采納上述證據的司法實踐，在提交證據時應註意以下幾點:
(1)在提供財務信息時，股東必須註意信息的連續性和完整性。
案號:(2017)粵1202直壹12裁定。
裁判要點:本院認為，“本案審查期間，黃培智向本院提交了肇慶市端州區華智置業有限公司2016年3月的資料，該公司2014至2016的納稅申報表，2012至310的納稅申報表。我院要求黃培智提供肇慶端州華智置業有限公司2014 1年10月至2017年3月30日的會計憑證、賬簿、財務報表等相關證據後，黃培智仍僅提供了2012年的部分會計憑證和審計報告。上述證據並非連續完整的財務資料，本院不能認定上述證據的真實性，也不能根據上述證據認定公司財產獨立於黃培智個人財產。”
從本案可以看出，雖然股東向人民法院提交了公司2012年度的納稅申報表、公證書、部分會計憑證和審計報告、2016年度的部分利潤表和資產負債表，但審計報告、會計憑證和利潤表得到了法院的認可。
(2)股東應關註涉案糾紛是否發生在股東為公司壹人股東期間，關註審計報告等證據的客觀性、規範性和連續性。
案例編號:(2021)京民終號218民事判決書
裁判要點:法院認為，“在仲裁裁決確認東西藏塘公司對朱鵬程公司所欠債務後，田媛媛轉讓其股權，將公司類型由壹人有限責任公司變更為非壹人有限責任公司。作為公司的前股東，田媛媛必須證明公司和個人賬目清楚，在擔任唯壹股東期間沒有混亂，才可以免責。本案中，田媛媛自2012年9月至2019年6月為東西草堂公司股東。作為公司的唯壹股東和法定代表人，他負責管理公司的財產。但東西草堂公司未按照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國會計法》編制財務會計報告，並由會計師事務所審計。東西草堂公司雖然提交了北京永坤會計師事務所出具的《北京東西草堂文化股份有限公司2012至2016年度財務報表審計報告》，但該報告出具時間為2020年2月2日，未依法在每個會計年度結束時進行審計，審計所涉及的時間範圍無法涵蓋田媛媛為公司股東的整個期間。東西草堂公司雖然提交了2012 -2019年度的資產負債表和損益表，但上述材料並未反映其對朱鵬程公司的債務。相反，田媛媛於2012和2013分三次向雷納匯付公司支付了工程款。故田媛媛及東西草堂公司提供的證據不足以證明東西草堂公司的財產與田媛媛的個人財產相互獨立。田媛媛主張其獨立於東溪草堂公司財產的主張不能成立。”
(3)壹人股東承擔初步舉證責任後，申請執行人不能指出該股東提交的證據可能構成混同的問題，也不能提交該股東與公司構成混同的任何證據的，應當認定該股東財產與公司財產不構成混同。
案例編號:(2018)最高人民法院申請號3516
裁判要點:.....華辰公司於2065438年8月1日變更為彭海龍個人獨資有限責任公司，但公司同時提供了華辰公司2015和2016的審計報告，證明公司財產與彭海龍個人財產不存在混淆。新八公司雖然對審計報告不予認可，但並未提供足夠的相反證據證明存在人格混同，此時應認定股東財產和公司財產不構成混同。
三、如何防範:避免壹人公司hotchpot的日常管理建議。
壹人公司通過對財產獨立性的舉證責任倒置，對股東的日常經營活動提出了更高的要求。為規避人格否認的訴訟和執行風險，壹人公司股東在日常管理和訴訟中應註意以下問題:
(1)銀行賬戶應相互獨立開立，避免出現股東與公司* * *共用賬戶或混合賬戶的情況。
(2)依法進行年度審計，及時、規範、完整地制作年度審計報告(如果在訴訟階段補充年度審計報告，壹般不予支持)。
(3)獨立向工商、稅務機關進行工商、財務、稅務申報。
(4)財務會計準則。設置完整獨立的會計部門，妥善保管會計賬簿和憑證；股東和公司的財產應當分別列示和歸集，分別核算，利潤應當分別分配和保管。
(5)財務往來獨立清晰，避免無合同依據支付合同款的行為，避免支付房租、水電費、人員工資等行為。
當然，財產獨立並不禁止母子公司之間的財務往來。對於正常的資金往來，要規範操作，收取合理利息，並制作和保存相應的公司決議、合同等原始憑證。