關於修改《證券發行上市保薦業務管理辦法(部分)》的決定
第三章保薦職責
第二十三條保薦機構應當對發行人擬發行上市的證券進行盡職推薦。
發行人證券上市後，保薦機構應當繼續監督發行人履行規範運作、信守承諾、信息披露等義務。
第二十四條保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應當遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，按照中國證監會對保薦機構盡職調查的要求，對發行人進行全面調查，充分了解發行人的經營狀況及其面臨的風險和問題。
第二十五條保薦機構在推薦發行人首次公開發行上市前，應當對發行人進行輔導，對發行人的董事、監事和高級管理人員、持股5%以上的股東和實際控制人(或其法定代表人)進行系統的法律法規和證券市場知識培訓，使其充分掌握發行、上市和規範運作的相關法律法規和規則，知曉信息披露和履行承諾的責任和義務，樹立證券市場準入誠信。
第二十六條保薦機構輔導工作完成後，發行人所在地中國證監會派出機構應當進行輔導驗收。
第二十七條保薦機構應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方的權利和義務，並根據行業規範協商確定履行保薦職責的相關費用。
保薦協議簽署後，保薦機構應當在5個工作日內報發行人所在地中國證監會派出機構備案。
第二十八條保薦機構在推薦發行人的證券上市前，應當確信發行人符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定。
保薦機構決定推薦發行人證券發行上市的，可以根據發行人的委托，組織編制申請文件，出具保薦文件。
第二十九條發行人的申請文件和證券募集文件中含有證券服務機構及其簽字人出具的專業意見的，保薦機構應當結合盡職調查過程中獲取的信息進行認真核對，對發行人提供的信息和披露的內容作出獨立判斷。
保薦機構作出的判斷與證券服務機構的專業意見存在重大差異的，應當對相關事項進行調查和復核，並可以聘請其他證券服務機構提供專業服務。
第三十條對於未得到證券服務機構及其簽字人專業意見支持的發行人申請文件和證券募集文件的內容，保薦機構應當獲取充分的盡職調查證據，在綜合分析各種證據的基礎上，對發行人提供的信息和披露的內容作出獨立判斷，並有充分理由相信所作出的判斷與發行人申請文件和證券募集文件的內容不存在實質性差異。
第三十壹條保薦機構推薦發行人發行證券時，應當向中國證監會提交發行保薦書、保薦代表人專項授權書以及中國證監會要求的與保薦業務相關的其他文件。保薦書的出具應當包括以下內容:
(壹)逐項說明本次發行是否符合《公司法》、《證券法》規定的發行條件和程序；
(2)逐項說明本次發行是否符合中國證監會的有關規定，並詳細說明每項結論的核查過程和事實依據；
(三)發行人存在的主要風險。
(四)發行人發展前景評估；
(五)保薦機構內部審計程序簡介及其對核心的意見；
(六)保薦機構與發行人的關系；
(七)相關承諾；
(八)中國證監會要求的其他事項。
第三十二條保薦機構推薦發行人證券上市時，應當向證券交易所提交上市保薦書和證券交易所要求的與保薦業務有關的其他文件，並報中國證監會備案。上市推薦函應當包括以下內容:
(壹)逐項說明證券上市是否符合《公司法》、《證券法》和證券交易所規定的上市條件；
(二)發行人證券上市後持續監管的具體安排；
(三)保薦機構與發行人的關系；
(四)相關承諾；
(五)中國證監會或者證券交易所要求的其他事項。
第三十三條保薦機構應當在發行保薦書和上市保薦書中就以下事項做出承諾:
(壹)有充分理由相信發行人遵守法律法規和中國證監會關於證券發行上市的有關規定；
(二)有充分理由相信發行人的申請文件和信息披露材料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
(三)有充分理由相信發行人及其董事在申請文件和信息披露材料中發表意見的依據是充分、合理的；
(四)有充分理由相信申請文件、信息披露材料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異；
(五)保證指定的保薦代表人和保薦機構相關人員勤勉盡責，對發行人的申請文件和信息披露材料進行了盡職調查和認真核查；
(六)保證保薦書及其他與履行保薦職責有關的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
(七)保證為發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規範；
(八)自願接受中國證監會依據本辦法采取的監管措施；
(九)中國證監會規定的其他事項。
第三十四條保薦機構提交發行保薦書後，應當配合中國證監會的審核，並承擔以下工作:
(壹)組織發行人和證券服務機構回復中國證監會的意見；
(二)根據中國證監會的要求，對與證券發行上市有關的特定事項進行盡職調查或者核查。
(3)指定保薦代表人與中國證監會職能部門進行專業溝通，保薦代表人在發行審核委員會會議上接受委員提問；
(四)中國證監會規定的其他工作。
第三十五條保薦機構應當根據發行人的具體情況，確定證券發行上市後持續督導的內容，督導發行人履行規範運作、信守承諾、信息披露等上市公司義務，審核信息披露文件及向中國證監會和證券交易所報送的其他文件，承擔以下工作:
(壹)監督發行人有效執行和完善防止控股股東、實際控制人及其他關聯方非法占用發行人資源的制度；
(二)監督發行人有效執行和完善內部控制制度，防止董事、監事和高級管理人員利用職務之便損害發行人利益；
(3)監督發行人有效執行和完善保證關聯交易公平合規的制度，對關聯交易發表意見；
(四)持續關註發行人募集資金專用賬戶存儲、投資項目實施等承諾情況；
(五)持續關註發行人為他人提供擔保等事項，並發表意見；
(六)中國證監會和證券交易所規定並在保薦協議中約定的其他工作。
第三十六條股票在主板上市的首次公開發行，持續督導期為證券上市當年的剩余時間和未來兩個完整的會計年度；主板上市公司發行新股或者可轉換公司債券的，持續督導期為證券上市當年剩余時間及其後1個完整會計年度。
對於股票在創業板上市的首次公開發行，持續督導期為證券上市當年的剩余時間及其後三個完整會計年度；創業板上市公司發行新股或者可轉換公司債券的，持續督導期為該證券上市當年的剩余時間及其後兩個完整會計年度。
對於股票並在創業板上市的首次公開發行，在持續督導期內，保薦機構應當自主動披露年度報告和臨時報告之日起15個工作日內在中國證監會指定網站披露跟蹤報告，對本辦法第三十五條涉及的事項進行分析並發表獨立意見。發行人中期報告披露的信息涉及募集資金、關聯交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當在中期報告披露之日起65，438+00個工作日內進行分析，並在中國證監會指定網站發表獨立意見。
持續督導期自證券上市之日起計算。
第三十七條持續督導期屆滿，如有未完成的保薦工作，保薦機構應當繼續完成。
保薦人未勤勉盡責的，其責任不因持續督導期屆滿而免除或者終止。
第四章保薦業務規則
第三十八條保薦機構應當建立健全保薦工作內部控制制度，確保保薦業務負責人、核心負責人、保薦業務部門負責人、保薦代表人、項目協辦人及其他保薦業務相關人員勤勉盡責，嚴格控制風險，提高保薦業務整體質量。
第三十九條保薦機構應當建立健全盡職調查制度、輔導制度、發行上市申請文件內部核查制度、發行人證券上市後持續督導制度。
第四十條保薦機構應當建立健全保薦代表人和其他保薦業務相關人員的持續培訓制度。
第四十壹條保薦機構應當建立健全工作底稿制度，為每個項目建立獨立的保薦工作底稿。
保薦代表人必須對其具體負責的每個項目建立盡職調查工作日誌，並作為保薦工作底稿的壹部分存檔備查；保薦機構應當定期檢查盡職調查工作日誌。
推薦工作底稿應真實、準確、完整地反映推薦全過程，保存期不少於10年。
第四十二條保薦業務負責人和保薦機構核心負責人負責監督執行保薦業務各項制度，並承擔相應責任。
第四十三條保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人7%以上股份的，或者發行人持有、控制保薦機構7%以上股份的，保薦機構在推薦發行人證券上市時，應當與65，438+0名無關聯保薦人共同履行保薦職責，無關聯保薦人為第壹保薦人。
第四十四條保薦協議在證券發行文件刊登前終止的，保薦機構和發行人應當自終止之日起5個工作日內向中國證監會報告，說明原因。
第四十五條保薦機構和發行人在證券發行募集文件公告後至持續督導工作結束前，不得終止保薦協議，但有合理理由的除外。發行人聘請其他保薦人重新申請發行證券，被中國證監會取消保薦資格的，保薦協議終止。
保薦協議終止的，保薦機構和發行人應當自終止之日起5個工作日內向中國證監會和證券交易所報告，說明原因。
第四十六條持續督導期間，保薦機構被取消資格的，發行人應當在65，438+0個月內重新聘請保薦機構。逾期未重新聘請保薦機構的，中國證監會可以為其指定壹家保薦機構。
第四十七條另行聘請的保薦機構應當完成原保薦機構未完成的持續督導工作。
因原保薦機構被取消資格而聘請保薦機構的，對單獨聘請的保薦機構的持續督導時間不得少於65，438+0個完整會計年度。
另行聘請的保薦機構應當自保薦協議簽訂之日起開展保薦工作，並承擔相應責任。原保薦機構未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構的更換而免除或者終止。
第四十八條保薦機構應當指定兩名保薦代表人具體負責65，438+0發行人的保薦工作，出具法定代表人簽署的專項授權委托書，確保保薦機構相關部門和人員的有效分工和配合。發起機構可指定1個項目共同發起機構。
第四十九條證券發行後，保薦機構不得更換保薦代表人，但保薦代表人離職或者被取消資格的，應當更換保薦代表人。
保薦機構變更保薦代表人的，應當通知發行人，並在5個工作日內向中國證監會和證券交易所報告，說明原因。原保薦代表人在特定保薦期間未勤勉盡責的，其責任不因更換保薦代表人而免除或者終止。
第五十條保薦機構法定代表人、保薦業務負責人、核心負責人、保薦代表人、項目聯席保薦人應當簽署發行保薦書，保薦機構法定代表人、保薦代表人還應當簽署證券發行募集文件。
第五十壹條保薦機構應當將履行保薦職責時發表的意見及時告知發行人，並保存在保薦工作底稿中，可以按照本辦法的規定進行公開聲明並向中國證監會或者證券交易所報告。
第五十二條持續督導結束後，保薦機構應當自發行人公告年度報告之日起10個工作日內向中國證監會和證券交易所提交保薦總結報告。保薦機構法定代表人和保薦代表人應當在保薦總結報告上簽字。推薦總結報告應包括以下內容:
(壹)發行人的基本情況；
(二)保薦工作概況；
(三)履行保薦職責過程中發生的重大事件及其處理情況；
(四)發行人配合保薦工作的說明及評價；
(五)證券服務機構參與證券發行上市相關工作的說明和評估。
(六)中國證監會要求的其他事項。
第五十三條保薦代表人和其他保薦人是內幕信息的知情人，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定，不得利用內幕信息直接或者間接為保薦機構、本人或者他人謀取不正當利益。
第五章保薦業務的協調
第五十四條保薦機構及其保薦代表人在履行保薦職責時，可以對發行人行使下列權利:
(壹)要求發行人按照本辦法的規定和保薦協議約定的方式及時報告信息；
(二)定期或不定期回訪發行人，查閱發行人開展保薦工作所需的材料；
(三)列席發行人的股東大會、董事會和監事會；
(四)審核發行人的信息披露文件及事先報送中國證監會和證券交易所的其他文件；
(五)就有關部門關註的發行人相關問題進行核查，必要時聘請相關證券服務機構予以配合；
(六)按照中國證監會和證券交易所關於信息披露的規定，對發行人的違法違規事項進行公開聲明；
(七)中國證監會規定或者保薦協議約定的其他權利。
第五十五條出現下列情形之壹的，發行人應當及時通知或咨詢保薦機構，並向保薦機構提交相關文件:
(壹)變更募集資金、投資項目等承諾事項；
(二)發生關聯交易、為他人提供擔保等事項；
(三)履行信息披露義務或者向中國證監會、證券交易所報告有關事項；
(四)發生違法行為或其他重大事件；
(五)中國證監會規定或者保薦協議約定的其他事項。
第五十六條證券發行前，發行人未配合保薦機構履行保薦職責的，保薦機構應當表示保留，並在發行保薦書中予以說明；情節嚴重的，不得保薦，已經保薦的，撤銷保薦。
第五十七條證券發行後，保薦機構有充分理由認為發行人可能存在違法行為和其他不當行為的，應當督促發行人作出說明並限期改正；情節嚴重的，應當向中國證監會和證券交易所報告。
第五十八條保薦機構應當組織、協調證券服務機構及其簽字人參與證券發行上市的相關工作。
發行人聘請的會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構有充分理由認為其專業能力存在明顯缺陷的，保薦機構可以建議發行人更換。
第五十九條保薦機構對證券服務機構及其簽字人出具的專業意見有疑問的，應當主動與證券服務機構協商，並可以要求其作出說明或者提供證據。
第六十條保薦機構有充分理由認為證券服務機構及其簽字人出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法或者不當的，應當及時發表意見；情節嚴重的，應當向中國證監會和證券交易所報告。
第六十壹條證券服務機構及其簽字人應當保持專業獨立性，對保薦機構提出的疑問或意見進行認真審閱和判斷，並及時向保薦機構和發行人表達意見。
第六章監管措施和法律責任
第六十二條中國證監會可以對保薦機構及其保薦代表人的保薦業務進行定期或者不定期的現場檢查。保薦機構及其保薦代表人應當積極配合檢查，如實提供相關材料，不得拒絕、阻礙、逃避檢查，不得謊報、隱匿、銷毀相關證據材料。
第六十三條中國證監會建立保薦信用監管制度，對保薦人和保薦代表人實行持續、動態的註冊管理，記錄其執業情況、違法行為、其他不良行為以及被采取的監管措施等。，並可在必要時公布這些記錄。
第六十四條自保薦機構向中國證監會報送保薦文件之日起，保薦機構及其保薦代表人承擔相應責任。
第六十五條保薦機構資格申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會不予核準；已經批準的，撤銷其保薦機構資格。
保薦代表人資格申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會不予核準；已經核準的，應當撤銷其保薦代表人資格。對於提交申請文件的保薦機構，自撤銷之日起6個月內，中國證監會不再受理該保薦機構推薦的保薦代表人資格申請。
第六十六條保薦機構、保薦代表人、保薦業務負責人、核心負責人違反本辦法，未誠實、忠實、勤勉地履行相關義務的，中國證監會責令改正，並對其采取監管談話、重點關註、責令開展業務學習、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施；依法應當給予行政處罰的，依照有關規定予以處罰；情節嚴重涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。
第六十七條有下列情形之壹的，中國證監會自確認之日起暫停其保薦人資格三個月；情節嚴重的，暫停保薦人資格6個月，可以責令保薦人更換保薦業務負責人和核心負責人；情節特別嚴重的，撤銷其保薦機構資格:
(壹)向中國證監會和證券交易所提交的有關保薦的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
(二)內部控制制度未得到有效執行；
(三)未有效實施盡職調查制度、內部核查制度、持續督導制度和保薦工作底稿制度；
(四)保薦工作文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
(五)指使、協助或者參與發行人、證券服務機構提供有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件；
(六)指使、協助或者參與發行人幹擾中國證監會及其發行審核委員會的審核工作；
(七)通過從事保薦業務謀取不正當利益；
(八)嚴重違反誠實守信、勤勉義務的其他情形。
第六十八條有下列情形之壹的，中國證監會可以根據情節輕重，自確認之日起3個月至12個月內，拒絕接受相關保薦代表人的推薦；情節特別嚴重的，撤銷保薦代表人資格:
(1)盡職調查工作日誌缺失、遺漏或隱瞞重要事項；
(二)未完成或未參與輔導工作的；
(三)未參加持續督導工作，或者持續督導工作不勤勉的；
(四)因保薦業務或者負責保薦工作的發行人在保薦期間受到證券交易所、中國證券業協會的公開譴責；
(五)指使、協助或者參與發行人幹擾中國證監會及其發行審核委員會的審核工作；
(六)嚴重違反誠實守信、勤勉義務的其他情形。
第六十九條有下列情形之壹的，中國證監會撤銷保薦代表人資格；情節嚴重的，予以證券市場禁入:
(壹)簽署保薦工作相關文件推薦發行人證券發行上市，但未參與盡職調查工作，或者盡職調查工作不完整、不充分，明顯不符合業務規則和行業規範的；
(二)通過從事保薦業務謀取不正當利益；
(3)本人及配偶持有發行人股份；
(四)指使、協助或者參與發行人、證券服務機構提供有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件；
(五)參與機構編制的與保薦工作有關的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第七十條保薦機構、保薦代表人因在保薦業務中涉嫌違法違規正在被立案調查的，中國證監會暫不受理該保薦機構的推薦；暫不接受相關保薦代表人的具體推薦。
第七十壹條有下列情形之壹的，中國證監會自確認之日起暫停保薦機構的保薦機構資格三個月，撤銷相關人員的保薦代表人資格:
(壹)證券發行與募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
(二)公開發行證券在上市當年是虧損的；
(三)持續督導期間信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第七十二條發行人在持續督導期間出現下列情形之壹的，中國證監會可以根據情節輕重，自確認之日起3個月至12個月內，拒絕接受相關保薦代表人的推薦；情節特別嚴重的，撤銷相關人員的保薦代表人資格:
(壹)證券上市當年累計募集資金50%以上的用途與承諾不符；
(二)公開發行證券並在主板上市當年的營業利潤比上年下降50%以上；
(3)自首次公開發行上市之日起12個月內控股股東或實際控制人發生變化；
(4)自首次公開發行並上市之日起12個月內累計資產或主營業務有50%以上被重組；
(五)自公開發行新股和可轉換公司債券之日起65，438+02個月內上市公司50%以上的資產或主營業務發生重組，且未在證券發行文件中披露；
(六)實際利潤低於盈利預測20%以上；
(7)關聯交易顯失公平或違反程序，涉及金額較大；
(八)控股股東、實際控制人或其他關聯方非法占用發行人資源，涉及金額較大；
(九)違反規定為他人提供擔保，涉及金額較大的；
(十)違規購買或出售資產、貸款、委托資產管理等。，涉及金額較大；
(十壹)董事、監事、高級管理人員因侵占發行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責任；
(十二)違反上市公司規範運作、信息披露等相關法律法規，情節嚴重的；
(十三)中國證監會規定的其他情形。
第七十三條保薦代表人被暫時拒絕接受其具體負責的推薦或者被撤銷保薦代表人資格的，保薦業務負責人和核心負責人應當承擔相應責任，保薦機構應當撤回對該保薦代表人具體負責的項目的推薦。情節嚴重的，責令保薦機構限期整改各項保薦業務制度，責令保薦機構更換保薦業務負責人和核心負責人。逾期仍不符合要求的，撤銷其保薦機構資格。
第七十四條保薦機構、保薦業務負責人或者核心負責人在65，438+0個自然年度內受到本辦法第六十六條規定的監管措施處罰五次以上的，中國證監會可以暫停該保薦機構的保薦機構資格三個月，並責令該保薦機構更換保薦業務負責人和核心負責人。
保薦代表人在2個自然年度內被采取本辦法第六十六條規定的監管措施2次以上的，中國證監會可以在6個月內拒絕接受相關保薦代表人的推薦。
第七十五條保薦機構及其保薦代表人對中國證監會采取的監管措施進行辯護，有充分證據證明下列事實且理由成立的，中國證監會予以采納:
(壹)發行人或其董事、監事、高級管理人員故意隱瞞重大事實，保薦機構、保薦代表人已盡盡職義務；
(二)發行人在證券發行募集文件中進行了特別提示，保薦機構和保薦代表人履行了盡職調查義務；
(3)發行人業績、募集資金使用情況等。因不可抗力導致異常或無法履行承諾；
(四)發行人及其董事、監事、高級管理人員在持續督導中故意違法違規，保薦機構、保薦代表人主動披露並已履行勤勉盡責義務；
(五)保薦機構和保薦代表人已履行盡職調查義務的其他情形。
第七十六條發行人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法規定，變更保薦機構後未重新聘請保薦人，在持續督導期間存在違法違規行為且拒不改正，發生重大事項未及時通知保薦機構，或者有其他嚴重不配合保薦工作行為的，中國證監會可以責令改正，予以公告，並根據情節輕重采取下列監管措施:
(壹)要求發行人每月向中國證監會報告其接受保薦機構監管的情況；
(二)要求發行人披露月度財務報告及相關資料；
(三)指定證券服務機構進行核查；
(四)要求證券交易所對發行人證券的交易進行特別提示。
(五)三十六個月內不受理其發行證券的申請。
(六)直接負責的主管人員和其他責任人員被認定為不適當人選的。
第七十七條證券服務機構及其簽字人違反本辦法規定的，由中國證監會責令改正，並采取監管談話、重點關註、出具警示函、責令公開說明、認定相關機構和責任人員為不適當人選等監管措施。
第七十八條證券服務機構及其簽字人出具的專業意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，或者因不配合保薦工作造成嚴重後果的，中國證監會自確認之日起6至36個月內不再受理該文件，並將公布結果。
第七十九條發行人及其董事、監事、高級管理人員、證券服務機構及其簽字人員違反法律、行政法規，依法應當受到行政處罰的，依照有關規定予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。