那麽,對於未出資的股東,股權轉讓後,原股東是否還有向公司出資的義務?新股東有出資義務嗎?債權人能否要求未履行或未完全履行出資義務的股東在未清償本息範圍內對公司債務未清償部分承擔補充賠償責任?現在,梳理和分析本案的不同情況:
1.認繳期屆滿股東轉讓股份的,原股東仍需對公司承擔出資責任。還應當對按時足額繳納出資的股東承擔違約責任。
股東應當按照公司章程的規定,按時足額繳納各自所認繳的出資。即使股東轉讓股權,虛假出資的責任也不因股權轉讓而免除,股東仍應依法補足對公司的出資。
我國《公司法》第二十八條明確規定,股東應當按照公司章程的規定,按時足額繳納各自所認繳的出資額;股東以貨幣出資的,應當將出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;股東未按照前款規定繳納出資的,除向公司足額繳納出資外,還應當向已按時足額繳納出資的股東承擔違約責任。
2.那麽,如果受讓方在明知轉讓方未出資的情況下接受股東,新股東是否要承擔連帶出資義務?
根據《公司法》司法解釋三第十八條規定:有限責任公司股東不履行或者不完全履行出資義務,受讓人知道或者應當知道公司請求股東履行出資義務,受讓人承擔連帶責任的,人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款的規定向股東提起訴訟,同時請求受讓方為此承擔連帶責任的,人民法院應予支持。
受讓人依照前款規定承擔責任後,向未履行或者未完全履行出資義務的股東主張賠償的,人民法院應予支持。
3.股東認繳期未滿,股東轉讓股份的,原股東無需對公司出資承擔責任。
原股東在出資義務期限屆滿前轉讓股權,不屬於出資期限屆滿後不履行出資義務的情形,不再需要對公司承擔出資責任。
吳敏律師提醒:股權轉讓時,轉讓方應按照公司章程或股東協議規定的時間出資,出資應從個人賬戶打入公司賬戶,避免因是否已實際履行出資義務而產生糾紛;對於受讓方,在受讓股權時,需要查看公司章程規定的出資情況,轉讓方是否履行了出資義務,股權轉讓協議中是否明確約定了出資問題;對於債權人,可以要求未履行出資義務或者未完全履行出資義務的股東對公司債務在未清償本息範圍內不能清償的部分承擔補充賠償責任。
相關法律法規:
公司法
第二十八條股東應當按照公司章程的規定,按時足額繳納各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的,應當將出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理財產權轉移手續。
股東未按照前款規定繳納出資的,除向公司足額繳納出資外,還應當向已按時足額繳納出資的股東承擔違約責任。
公司法司法解釋3
第十三條股東不履行或者不完全履行出資義務,公司或者其他股東請求其依法向公司完全履行出資義務的,人民法院應予支持。
公司債權人請求未履行出資義務或者未完全履行出資義務的股東對公司債務未清償部分在未清償本息範圍內承擔補充賠償責任的,人民法院應予支持;未履行或者未完全履行出資義務的股東承擔了上述責任,其他債權人提出同樣請求的,人民法院不予支持。
原告在公司成立時股東不履行或者不完全履行出資義務,依照本條第壹款或者第二款的規定提起訴訟,請求公司發起人和被告股東承擔連帶責任的,人民法院應予支持;公司發起人承擔責任後,可以向被告股東主張賠償。
人民法院應當支持原告在公司增資過程中,股東未履行或者未完全履行出資義務,依照本條第壹款或者第二款的規定提起訴訟,要求未履行《公司法》第壹百四十七條第壹款規定義務的董事、高級管理人員承擔相應責任的。董事、高級管理人員承擔責任後,可以向被告股東追償。
第十八條有限責任公司股東不履行或者不完全履行出資義務,受讓人知道或者應當知道公司請求股東履行出資義務,受讓人承擔連帶責任的,人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款的規定向股東提起訴訟,同時請求受讓方為此承擔連帶責任的,人民法院應予支持。