海南航空重組的“兩步走”
從海南高院此前發布的4份重整裁定書來看，HNA系重整的第壹步是將海航集團及其64家公司分成4份，進入司法重整。
海南高院(2021)瓊破8-18作出的重整裁定，對應的是HNA控股及其18子公司；(2021)瓊破字第19-43號重整裁定對應供銷大集及其24家子公司；(2021)瓊博44-64號重整裁定對應HNA基金會及其20家子公司；(2021)瓊破1-7號重整裁定對應7家控股平臺公司:海航集團有限公司、大新華航空股份有限公司、HNA航空集團有限公司、HNA基礎控股集團有限公司、HNA首創集團有限公司、HNA商業控股有限公司、HNA實業集團有限公司
上述第壹步完成後，7家控股平臺公司管理人向海南高院申請將HNA創新金融有限公司等318家與海航集團關聯度高的公司納入兼並重組範圍。海南高院經審理程序，排除桂林航空國際旅行社有限公司、桂林航空股份有限公司、中國國際體育旅遊股份有限公司、益生金夫控股集團有限公司四家公司，將314家公司納入海航集團兼並重組。
我們推測，378公司分兩步進入司法重整程序的主要原因是，這365，438+04公司中，有壹部分並未在海南註冊，由海南高院直接裁定進入重整，可能存在司法障礙。第二個可能的原因是，這些公司中有壹部分股權關系復雜，涉及小股東權益。
海航集團並購重組的意義和影響
並購重組的實質是在破產法中引入“揭開公司面紗”的制度，海航集團等321家公司在重組程序中將被視為壹個整體。總的來說是公司。
如果321家公司自行重整，法院需要指定321名重整管理人，管理人需要制定321份重整計劃，召開321次以上債權人會議。合並重組後，法院指定海航集團清算組作為這321家公司合並重組的唯壹管理人。未來的重整計劃只有1，不需要召開321次債權人會議。
可見，海航集團合並重組可以顯著節約司法重整成本，自然有助於提高償債比例。同時，由於只有1個重整計劃，這321家公司的債權人在兼並重組中將獲得相同的償還比例。
此外，並購重組還會產生以下法律後果:1，這321家公司的債權債務為零；2.對於單個債權人來說，原有的債權可能會得到擔保，合並重組後，擔保就失去了法律意義。有特定財產擔保的債權人不受影響，抵押、質押仍然有效。
總的來說，海航集團的兼並重組意味著321公司的全部資產將用於清償這321公司的債務。對於債權人整體來說，影響不大；對於單個債權人來說，可能會有壹些影響。但321公司中的部分股東可能受並購重組影響最大。這些非HNA自然人股東的權益將如何調整，還有待觀察。
海南航空整體重組框架
隨著海南高院對海航集團合並重組案的裁定，海航集團重組的整體框架和脈絡已經顯現。
將HNA旗下的三家上市公司(及其合並報表範圍內的子公司)作為壹個整體，各自為戰。未上市公司體系3，265，438+0家公司納入海航集團兼並重組。未來，HNA的重組將分為四個部分，有四個重組計劃和四個債務清償計劃。
上市公司重組的最大特點是上市公司可以在重組過程中增發股票。
我們推測，HNA控股、供銷集團和HNA基金會都將引入重組投資者，並通過增發股票來償還債務。用於清償債務的股份將分為三部分，壹部分用於清償上市公司自身債務，另壹部分用於清償子公司債務。剩下的部分可能交給海航集團的並購重組管理人來清償321家公司的債務。
由於並購重組相對復雜，我們預計三家上市公司將率先完成重組，海航集團並購重組存在較大不確定性。
對於321公司的小債權人來說，並購重組的成功與否與其利益關系極大。管理人可以在重整計劃中自主設定並適當提高小額債權的清償比例(如654.38+萬或20萬以下的債權按654.38+000%清償)，以優先保護小債權人的利益。但如果並購重組失敗轉為破產清算，普通債權無論金額大小，得到的償還比例是壹樣的。
海航重組可能是中國破產法史上史無前例的案例！
江蘇朱暉律師事務所
郎怡華
星期三2021三月17
#海航集團#