“壹旦得逞，中方將喪失對娃哈哈的絕對控股權。”宗慶後對此顯得憂心忡忡。
條款是精心布置？
1996年，娃哈哈與法國達能公司、香港百富勤公司***同出資建立了5家公司，***同生產以“娃哈哈”為商標的包括純凈水、八寶粥等產品。當時，娃哈哈占到了49%的股份，達能與百富勤加起來占51%。之後，香港百富勤在境外將股權賣給了達能，使達能躍升到了51%的絕對控股地位。當時，達能立刻提出，將“娃哈哈”商標權轉讓給與其合資的公司，但遭到國家商標局拒絕，因此後來雙方改簽了壹份商標使用合同。
讓宗慶後沒想到的是，合同中壹項看似不經意的條款，卻讓娃哈哈在日後陷入被動。雙方在合同上簽署有這樣壹條：“中方將來可以使用(娃哈哈)商標在其他產品的生產和銷售上，而這些產品項目已提交給娃哈哈與其合營企業的董事會進行考慮……”“這壹條款簡單說，就是娃哈哈要使用自己的商標生產和銷售產品，需要經過達能同意或者與其合資。”宗慶後說。因此這10年來，娃哈哈相繼又與達能合資建立了39家合資公司，占目前娃哈哈集團公司下屬公司總數的39%。
然而，合資以後，雙方的合作並不愉快。其後，達能收購了當時娃哈哈最大的競爭對手樂百氏，這讓宗慶後隱隱約約感覺到了不安。
套取巨額資金才是目的？
1999年，宗慶後和中方決策班子商量決定，由職工集資持股成立的公司出面，建立壹批與達能沒有合資關系的公司。這些公司建成後，取得了良好的經濟效益。
或許是良好的業績讓達能覬覦。幾年後，達能突然以商標使用合同中娃哈哈集團“不應許可除娃哈哈達能合資公司外的任何其他方使用商標”為由，要求強行收購這幾家由娃哈哈職工集資持股成立的公司建立的、與達能沒有合資關系的公司。
10年接觸，宗慶後不斷揣摩達能合資和並購娃哈哈的真實目的。“最開始，我們單純地認為，這是達能對娃哈哈企業品牌形象及其生產銷售能力的認可和肯定，但其在中國境內接連不斷地並購舉動及其並購後的表現讓我們漸漸認清了達能的真實目的：達能並購娃哈哈以及中國其他壹些大企業的行為，不是為了將這些企業經營壯大，而是為了資本運作———將中方企業股權低價收購後再在國際市場上出售或上市，以套取巨額資金和利潤。”
宗慶後擔心，壹旦達能以51%股權的優勢拿走娃哈哈的控制權，則娃哈哈極可能重蹈樂百氏的履轍。“到時娃哈哈兩萬員工怎麽辦？娃哈哈這個品牌怎麽辦？”
專家呼籲反壟斷調查
據記者了解，目前達能公司在中國飲料行業10強企業中，除了已收購娃哈哈的39家企業和樂百氏98%的股權之外，還收購了深圳益力礦泉水公司54.2%的股權、上海梅林正廣和飲用水公司50%的股權，以及匯源果汁22.18%的股權。同時，達能還收購了奶業企業蒙牛50%的股權，以及光明乳業(行情 資訊)20.01%的股權，這些企業都擁有中國馳名商標，是行業的排頭兵。
對此，中國國際經濟貿易仲裁委員會顧問李國光認為，達能公司實際上已經對中國的飲料業進行了壟斷，嚴重違背了國家六部委《關於外國投資者並購境內企業的規定》中“並購方在中國營業額超過15億元人民幣，境內資產擁有30億元以上，境內企業超過15家，必須報經國家商務部、國家工商總局審查的規定”。
李國光認為，從娃哈哈與達能的商標使用合同來看，確實娃哈哈因簽訂了那麽壹條不公正條款而受到了限制，但這個合同可認為是娃哈哈主觀上失誤導致的“締約過失”，顯失公正，可請求采取行政協商解決，廢除合同。同時，李國光認為，可對達能進行反壟斷調查，按照國際慣例，采取法律手段強行解除其壟斷地位。
■求證 娃哈哈方面尚未表態
《宗慶後後悔了》昨天在各大門戶網站分外搶眼。記者為了求證此事，多次撥打宗慶後辦公室的電話，從中午到晚上壹直無人接聽。
記者隨後撥通娃哈哈對外聯絡辦公室副主任單啟寧的手機，求證報道情況。單啟寧表示，他出差在外，還不知道相關報道，聯系采訪等他回杭後再說。
記者繼而向與娃哈哈有法律業務往來的人士求證，他們都避之不及，不願多談。不過，壹位曾在娃哈哈集團工作過的人士告訴記者，幾年前，他在娃哈哈工作時，就有娃哈哈與達能合作不愉快之說。現在，宗慶後接受媒體采訪，說娃哈哈旗下公司有遭達能並購的危險，並非空穴來風。
“雙方合作不愉快早幾年就有了，可能會打官司！”浙江大學壹位法學教授說，不過，“娃哈哈”商標專用權仍在娃哈哈集團手中，達能公司不可能僅以這壹條款就能實現“低價並購”。
■縱深 聯姻外資觸動浙企敏感神經
浙江省外經貿廳的壹份調研表明，近年來，“以民引外”正逐漸成為浙江吸引外資的壹個主要方式，其中以並購方式落地浙江的外資也在2003年之後明顯增多。
今年兩會期間，作為全國人大代表的宗慶後向全國人大提交了《關於立法限制外資通過並購壟斷我國各個行業維護經濟安全的提案》。他認為，外資已從最初的合資合作演變到了越來越多的收購、“吞並”，控股各個行業的龍頭、骨幹企業，並建議加快反壟斷立法。
浙企炮轟“外資壟斷”
外資並購促動的不僅是娃哈哈的敏感神經。去年8月，蘇泊爾(行情 資訊)(002032)發布公告稱，公司與法國SEB集團簽署戰略合作協議，SEB最多將持有蘇泊爾61%的股份。隨之而來的是愛仕達等六企的聯名上書，壹時間鬧得沸沸揚揚。
同年12月，當德國施耐德電氣和浙江德力西集團簽訂戰略合作協議之後，不安的情緒同樣在溫州市柳市鎮逐漸彌漫開來。柳市是中國著名的低壓電器之都，低壓電器產品占據了50%的中國市場……
之後幾天，德力西的老對手———浙江正泰集團董事長南存輝將炮口直指“警惕外資產業壟斷”。耐人尋味的是，炮轟的背後，正泰集團與施耐德曾有過長達10年的“戀情”。10年來，施耐德多次提出收購正泰股份組建新的家庭，並且壹再降低嫁娶標準，但均遭到南存輝拒絕。10年後，失去耐心的施耐德移情別戀，並最終與德力西聯姻。
與此相似，今年1月，杭州汽輪力阻西門子武漢合資事件，再次挑起人們對外資並購前所未有的關註。杭州汽輪、西門子兩家中外企業曾經持續合作多年，而三年前的分手原因，與“正泰、施耐德”如出壹轍：西門子提出組建由其控股的合資公司，而杭州汽輪堅決不同意。
防患於未然，應請專業機構提前介入
宗慶後的“後悔”壹旦與上述案例聯想起來，事態就顯得更為明朗。
“從報道中看，這件事的真實性已八九不離十。娃哈哈這麽成功的企業、宗慶後這麽精明的老板，都沒有避免這樣的問題出現，這說明中國企業的全球化之路任重道遠。”浙商研究會執行會長楊軼清說。
楊軼清認為，從整個事態看，達能顯然是占了便宜。先不談動機是什麽，至少有壹點是肯定的，那就是中國企業與外資合作的風險無處不在。“達能收購樂百氏的操作模式顯然是不成功的，如果娃哈哈被強行並購，步其後塵不可避免。”楊軼清認為，娃哈哈作為食品飲料行業的龍頭企業，這種並購不僅影響它本身的發展，也將對整個產業帶來不可忽略的影響。他建議，處在被動位置的娃哈哈集團不應糾纏在合同本身的層面上，應積極通過第三方———申請行政、司法程序等來尋求解決。
■觀點 從事件中看到了“樂觀”
強行並購並不容易
從《經濟參考報》的文章中，徐王嬰看到了“樂觀”。
昨天，身為浙商研究會副會長兼秘書長的她對記者說，能夠看到宗慶後站出來坦言娃哈哈與達能合資的前因後果，並對達能的強行並購大聲說“不”，還是讓人感到欣喜的。這至少讓人看到，娃哈哈在這壹盤險局中還有峰回路轉的希望。
徐王嬰認為，在大量的外資收購案中，民營企業之所以吃啞巴虧，在於企業家缺少與之壹“拼”的決心和勇氣。他們往往利用中國人的“溫良謙讓”替代了生意合作上的公平與公正。而合資也好，並購也好，是壹種契約關系；契約是否成立，成立後的契約是否能夠履行，取決於締結契約的各方是否***同認可和踐約；而不是單方面的意誌或者是壹種裁決。“從這個意義上說：娃哈哈要被達能強行並購，決沒那麽容易。”徐王嬰持樂觀態度。
外資並購“狼來了”
徐王嬰認為，客觀地說，許多企業熱衷與外資合作，獲取外資註入，並不是絕對的動因。但往往“以市場換技術”的，丟了市場而得不到技術；想“借船出海”的，自己沒出得國門去，倒“引狼入室”來。
亡羊補牢，未為晚矣。徐王嬰坦言，在外資並購“狼來了”時，作為企業，首先必須依法辦事，順應市場經濟規律辦事。但也應該學會尋找法律武器保護自己，學會尋求政府和社會各界的支持，西方資本主義國家也是如此。
呼籲出臺《反壟斷法》
“達能毫無疑義地有壟斷的嫌疑！”徐王嬰認為，達能公司在華投資路線圖和其他相關資料已經足以顯露其並購戰略背後的真實用意。
徐王嬰呼籲，國家有關部門應該盡快出臺《反壟斷法》。事實上，控制外資並購、防止行業壟斷，本身也符合國外立法潮流和國際慣例。美國、德國、日本等發達國家以及許多發展中國家很早就開始外資並購審查和反壟斷立法，防止外資通過並購控制國內行業、實施壟斷進而威脅國家經濟安全。