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股票基礎之科創板上市條件的詳細介紹

《註冊管理辦法》要求,發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市,應當符合科創板定位,面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略,擁有關鍵核心技術,科技創新能力突出,主要依靠核心技術開展生產經營,具有穩定的商業模式,市場認可度高,社會形象良好,具有較強成長性的企業。這136字,明確了哪些企業可上科創板。

並且,發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司,具備健全且運行良好的組織機構,相關機構和人員能夠依法履行職責。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

具體來看,科創板上市的條件,包括:

壹是符合中國證監會規定的發行條件;

二是發行後股本總額不低於人民幣3000萬元;

三是公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的,公開發行股份的比例為10%以上;

四是市值及財務指標符合本規則規定的標準;

五是上交所規定的其他上市條件。

其中,市值及財務指標應當至少符合下列標準中的壹項:

壹是預計市值不低於人民幣10億元,最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低於人民幣5000萬元,或者預計市值不低於人民幣10億元,最近壹年凈利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元;

二是預計市值不低於人民幣15億元,最近壹年營業收入不低於人民幣2億元,且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低於15%;

三是預計市值不低於人民幣20億元,最近壹年營業收入不低於人民幣3億元,且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低於人民幣1億元;

四是預計市值不低於人民幣30億元,且最近壹年營業收入不低於人民幣3億元;

五是預計市值不低於人民幣40億元,主要業務或產品需經國家有關部門批準,市場空間大,目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有壹項核心產品獲準開展二期臨床試驗,其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢並滿足相應條件。

在發行門檻方面,發行人需要業務完整,具有直接面向市場獨立持續經營的能力:

壹是資產完整,業務及人員、財務、機構獨立,與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭,不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。

二是發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩定,最近2年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化;控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰,最近2年實際控制人沒有發生變更,不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。

三是發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛,重大償債風險,重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項,經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。

對於科創板的發行機制,以及初期的上市規模,國泰君安認為:

目前世界普遍實行的註冊制原則上是達到條件即可註冊上市,監管部門實行事後監管,即在發行上市時采用寬松原則,但在上市後從嚴監管。

市場對註冊制實行後的理解在於上市公司的極大擴容,會對市場流動性造成較大沖擊,但這種擔憂短期內很難實現。

預計科創板初期發行規模將在500億以內,發行家數在20-50家,會在壹定程度上分流傳統市場IPO規模。

為避免對目前較為脆弱的市場造成較大影響,科創板采用增量改革形式,上市的企業數量總體可控,發行節奏也將延續現有風格。

科創板上市發行價格,通過市場化詢價確定

對於科創板首次公開發行股票,應當向經中國證券業協會註冊的證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者和私募基金管理人等專業機構投資者(以下統稱網下投資者)詢價確定股票發行價格。發行人和主承銷商可以根據自律規則,設置網下投資者的具體條件,並在發行公告中預先披露。

網下投資者可以按照管理的不同配售對象賬戶分別申報價格,每個報價應當包含配售對象信息、每股價格和該價格對應的擬申購股數。首次公開發行股票價格(或者發行價格區間)確定後,提供有效報價的網下投資者方可參與新股申購。

《證券發行與承銷管理辦法》規定的戰略投資者在承諾的持有期限內,可以按規定向證券金融公司借出獲得配售的股票。借出期限屆滿後,證券金融公司應當將借入的股票返還給戰略投資者。保薦人的相關子公司或者保薦人所屬證券公司的相關子公司參與發行人股票配售的具體規則由交易所另行規定。

獲證監會同意註冊後,發行人與主承銷商應當及時向交易所報備發行與承銷方案。交易所5個工作日內無異議的,發行人與主承銷商可依法刊登招股意向書,啟動發行工作。

對於通過市場化詢價,確定科創板的發行價格,華泰聯合證券總裁、董事江禹表示:

定價制度,是任何壹項市場化改革的核心要素和落腳點。

把定價權真正交給發行人、主承銷商和投資者之間的充分博弈。發行前,發行人與主承銷商通過多種形式的路演向投資者推介,投資者自主判斷企業投資價值並以此為基礎參與報價,充分發揮專業機構的投研能力。

不難想象,經過多維標準篩選的企業不再千人壹面,將吸引多元化的、有不同專長的資金進入市場;而建立在投資者專業化基礎上、經各參與方充分博弈後形成的價格,對資源配置的信號引導作用將更加充分顯現。

同時,有市場專業人士表示,市場化詢價可能會增加發行失敗的可能性,詢價達到了預期市值才可以發行上市,達不到就發行失敗了,就像現下的定增壹樣,不能隨便啟動發行,因此預路演詢價很重要。

同股不同權、紅籌企業,可申請科創板

紅籌企業,申請首次公開發行股票並在科創板上市,還應當符合科創板相關規定,但公司形式可適用其註冊地法律規定;申請發行存托憑證並在科創板上市的,適用科創板的發行上市審核註冊程序的規定。紅籌企業在科創板發行上市,適用“營業收入快速增長,擁有自主研發、國際領先技術,同行業競爭中處於相對優勢地位”的具體標準。

其中,營業收入快速增長,擁有自主研發、國際領先技術,同行業競爭中處於相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業,如果預計市值不低於人民幣100億元,或者預計市值不低於人民幣50億元且最近壹年營業收入不低於人民幣5億元,可以申請在科創板上市。

另外,關於同股不同權的公司於科創板上市,規定明確,發行人在首次公開發行並上市前不具有表決權差異安排的,不得在首次公開發行並上市後以任何方式設置此類安排。

持有特別表決權股份的股東在上市公司中擁有權益的股份合計應當達到公司全部已發行有表決權股份10%以上。

每份特別表決權股份的表決權數量應當相同,且不得超過每份普通股份的表決權數量的10倍。

特別表決權股份不得在二級市場進行交易,但可以按照本所有關規定進行轉讓。

對於科創板擁抱紅籌企業、同股不同權企業,光大證券認為:

科創板上市公司允許“同股不同權”:以阿裏、百度為例,創始人等關鍵人物的思想、技術等是企業保持科創活力的關鍵,雙層股權結構有利於確保公司關鍵人物能在上市後仍保有足夠的表決權來控制公司。

放松對上市企業盈利的要求:京東、愛奇藝的案例表明,納斯達克之所以能夠成為科創企業紮堆上市地,正是因為它“因企制宜”地放松了對於科創企業的盈利要求。

本次科創板的制度設計明確了五大上市標準,破除了對盈利要求的機械依賴,明確了允許同股不同權,這壹系列多元包容上市條件的創設,是向海外成熟市場看齊的重大突破。

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