北京市高級人民法院民事判決書
（2007）高民終字第71號
上訴人（原審被告）北京龍霸潤滑油有限公司，住xxx。
法定代表人劉文龍，董事長。
被上訴人（原審原告）殼牌統壹（北京）石油化工有限公司，住xxx。
法定代表人鄧江，董事長。
原審被告北京中石統壹潤滑油有限公司，住xxx。
法定代表人劉誌軍，董事長。
上訴人北京龍霸潤滑油有限公司（簡稱龍霸公司）不服北京市第壹中級人民法院（2006）壹中民初字第9660號民事判決，向本院提起上訴。本院2007年1月4日受理本案後，依法組成合議庭，於2007年2月5日公開開庭進行了審理。上訴人龍霸公司和原審被告北京中石統壹潤滑油有限公司（簡稱中石統壹公司）***同的委托代理人馮根成、高進堂，被上訴人殼牌統壹（北京）石油化工有限公司（簡稱殼牌統壹公司）的委托代理人李俊、張士東到庭參加了本案訴訟。本案現已審理終結。
原審判決認定，2003年9月23日，甲方北京帝王高級潤滑油有限公司（簡稱帝王公司）、乙方北京統壹石油化工有限公司（簡稱統壹公司）、丙方龍霸公司、丁方中石統壹公司簽訂《合作協議》，協議約定，各方立即停止對其他方有針對性的負面言論、宣傳等。各方保證不向任何第三方出示本協議或泄漏本協議內容，否則任何壹方有權隨時終止本協議，則本協議作廢。
之後，上述四方簽訂了《補充協議》，該協議約定：丙、丁方承擔就甲方因“統士”商標訴訟而產生的相關費用125萬元人民幣，其中2003年11月17日已付甲方60萬元人民幣，剩余65萬元人民幣在2005年12月31日前支付。
龍霸公司和中石統壹公司認為由於帝王公司在上述協議簽訂後進行了不利於兩方的負面宣傳，屬於違約在先，故未支付剩余的65萬元，並提供其認為帝王公司負面宣傳的證據——銷售“統壹”和“統士”產品的彩色宣傳單。“統壹”產品為帝王公司的產品，“統士”產品為龍霸公司和中石統壹公司的產品。龍霸公司和中石統壹公司還認為，帝王公司向其委托代理人及法院披露涉案協議內容，違反了協議中有關不得向第三方披露協議內容的約定，也屬於違約行為。
原審判決認為，鑒於該彩色宣傳單並非正規出版物，在無其他證據佐證且帝王公司予以否認的情況下，不能依該證據證明帝王公司實施了龍霸公司和中石統壹公司所指控的負面宣傳行為。即使該宣傳行為存在，也不能僅從兩種產品的價格對比中就認定帝王公司對龍霸公司和中石統壹公司進行了負面宣傳。關於龍霸公司和中石統壹公司提出的帝王公司已向其委托代理人及法院披露了涉案協議內容、違反了協議中有關不得向第三方披露協議內容的約定的抗辯理由，在龍霸公司和中石統壹公司不履行支付65萬余款的合同義務且帝王公司以訴訟方式要求其繼續履行的情況下，帝王公司將涉案協議的相關內容告知其委托代理人及法院，屬於正常地行使權利，並不構成違約。
綜上，原審法院依據《中華人民***和國合同法》第六十條、六十七條、第壹百零七條的規定，判決：龍霸公司和中石統壹公司向帝王公司支付人民幣六十五萬元。
龍霸公司不服，向本院提起上訴，請求撤銷原審判決，駁回被上訴人的訴訟請求。其主要理由是：第壹，上訴人提交的彩色宣傳單已經證明被上訴人先期違約的事實存在，宣傳單上將“統壹”產品與“統士”產品做比較，明顯有貶低“統士”產品的惡意；第二，被上訴人向其委托代理人透露與涉案協議有關的信息，也違反了協議的約定。
帝王公司和中石統壹公司服從原審判決。
經審理查明：2003年9月23日，甲方帝王公司、乙方統壹公司、丙方龍霸公司、丁方中石統壹公司簽訂《合作協議》，該協議第壹條約定：各方在此鄭重承諾，自本協議生效之日起，各方立即停止對其他方有針對性的負面言論、宣傳（尤其是易引起沖突的言論、宣傳）及包括但不限於行政程序和司法程序上的投訴。在涉及各方今後市場的發展上及產品設計、生產、營銷等各方面，如有任何爭議，應進行友好協商，本著平等友好、互利互惠的原則加以解決，而不進行任何其他有針對性的宣傳及失敗主義及其他對抗性的方式解決。
該協議第十壹條約定：甲、乙、丙、丁方保證不向任何第三方出示本協議或泄漏本協議內容。如任何壹方向第三方出示了本協議或泄漏了本協議內容，任何壹方有權隨時終止本協議，則本協議作廢，對甲、乙、丙、丁四方不再具有任何拘束力。
之後，上述四方簽訂了《補充協議》，該協議第三條約定：丙、丁方承擔就甲方因“統士”商標訴訟而產生的公***關系及相關費用125萬元人民幣，其中2003年11月17日已付甲方60萬元人民幣，剩余65萬元人民幣在此後兩年內支付，即2005年12月31日前。
龍霸公司與中石統壹公司認可其未向帝王公司支付剩余的65萬元，認為未支付的原因在於帝王公司違約在先，即帝王公司在涉案協議簽訂後進行了不利於龍霸公司和中石統壹公司的負面宣傳。為證明帝王公司的違約行為，龍霸公司和中石統壹公司提交了壹張彩色宣傳單。該宣傳單上有“展龍摩配 統壹辛集唯壹總代理”字樣，中間部份有“統壹潤滑油 中國馳名商標”字樣及並排排列的八個標有價格的“統壹”潤滑油產品的實物照片，下部則有“統士摩托車潤滑油系列”字樣和十壹個標有價格的“統士”潤滑油產品的實物照片。宣傳單上所列“統士”潤滑油產品的價格低於“統壹”潤滑油產品的價格。該宣傳單上未標明印制單位、時間等信息。帝王公司對該證據的真實性不予認可，亦否認其作過負面宣傳。“統壹”潤滑油為帝王公司的產品，“統士”潤滑油為龍霸公司和中石統壹公司的產品。
另查，訴訟中，帝王公司主體資格已註銷，其債權債務由統壹公司承擔。統壹公司經北京市工商行政管理局核準名稱變更為“殼牌統壹（北京）石油化工有限公司”（即殼牌統壹公司），殼牌統壹公司作為帝王公司債權承繼人申請繼續參加本案訴訟。
以上事實有《合作協議》、《補充協議》、宣傳單、帝王公司註銷登記資料、統壹公司名稱變更通知以及當事人陳述等證據在案佐證。
本院認為，帝王公司、統壹公司、龍霸公司和中石統壹公司在2003年9月23日簽訂的涉案《合作協議》及其《補充協議》系各方真實意思表示，且其內容並不違反法律、行政法規的強制性規定，應認定涉案協議合法有效，各方應依約履行合同義務。
對於龍霸公司和中石統壹公司所提交的“統壹”及“統士”潤滑油產品宣傳單，因該宣傳單上並無發布者的信息且帝王公司對其真實性予以否認，龍霸公司和中石統壹公司亦無其他證據佐證該宣傳單系帝王公司發布，因此僅以該宣傳單及其上關於“統壹”和“統士”兩種潤滑油產品的價格並不能認定帝王公司進行了涉案協議約定禁止的負面宣傳行為。龍霸公司據此提出帝王公司違約的上訴主張缺乏依據，本院不予支持。
帝王公司向其委托代理人透露涉案協議內容，系因龍霸公司和中石統壹公司未履行約定義務為通過訴訟主張其合同債權所采取的措施，原審判決關於帝王公司的上述行為不構成違約的認定正確，龍霸公司的上訴主張於法無據，本院不予支持。
本案訴訟期間，帝王公司註銷，其權利義務由統壹公司承受，統壹公司更名為殼牌統壹公司後作為帝王公司所享有債權的承繼人繼續參加本案訴訟，符合我國民事訴訟法的規定，本院予以認可。
綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持，原審判決中關於帝王公司的權利義務由殼牌統壹公司承擔。龍霸公司的上訴請求缺乏依據，本院不予支持。依照《中華人民***和國民事訴訟法》第壹百五十三條第壹款第（壹）項之規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
壹審案件受理費11 510元，由北京龍霸潤滑油有限公司和北京中石統壹潤滑油有限公司***同負擔（已交納）；二審案件受理費11 510元，由北京龍霸潤滑油有限公司負擔（已交納）。
本判決為終審判決。
審 判 長 張 冰
代理審判員 鐘 鳴
代理審判員 焦 彥
二○○七年四月
書 記 員 遲雅娜