增資擴股協議
增資擴股協議
編號:
本協議由以下各方於簽署:
甲方:
股東1:
乙方:
股東2:
身份證號碼:
地址:
股東3:
身份證號碼:
地址:
股東4:
身份證號碼:
地址:
在本協議中，股東2、股東3和股東4統稱為“原始股東”。
目標公司:
鑒於:
1，XX公司，是隸屬於XX的專業物資采購公司。
2.XX公司是根據中國法律成立並有效存續的有限責任公司。它成立於...
基於此，甲乙雙方經過平等、自願、友好、充分協商，就增資入股事宜達成壹致意見，供各方共同遵守。
壹.口譯
(1)除非專用條款中另有約定，下列詞語在本協議中使用時具有如下含義:
1.增資擴股交易是指甲乙雙方根據本協議的條款和條件對XX公司進行增資擴股的交易。
2.XX公司原股東指XX。
3.增資入股XX公司的交易文件是指涉及增資入股XX公司的增資協議、監管協議、XX公司章程或修正案等所有相關合同、協議、備忘錄、文件，以及該等合同、協議、備忘錄、文件的修改或補充文件。
4.重大不利變化是指涉及XX公司的任何情況、變化或影響，單獨或與任何其他情況、變化或影響壹起:(壹)已經或可能對XX公司的業務、資產、負債(包括或有負債)、經營業績和財務狀況造成嚴重不利影響；或(ii)對XX公司目前經營或業務的方式或資格產生或可能產生嚴重不利影響。
5.章程是指XX公司的章程。
6.工作日是指中國法定節假日、周六日以外的其他自然日。
7.中國是指中華人民共和國，就本協議而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣省。
8.除非另有規定，本協議中的“元”是指中國的法定貨幣人民幣元。
(2)除非在上下文中另有說明，在本協議中:(I)提及本協議時，應包括本協議的附件以及修正或補充本協議的任何文件；(ii)提及條款和附件時，指本協定的條款和附件；(iii)本協議內容和條款的標題僅為方便而設，不構成對本協議的任何解釋，也不限制標題下的內容和範圍。
二、增資擴股交易方案
(壹)XX公司增資
1，增資前提
(1)甲方已完成對XX公司的商業、技術、法律、財務等方面的盡職調查，並完成盡職調查。
結果符合甲方增資入股的條件，且XX公司在簽署XX公司增資交易文件之日未發生重大不利變化。
(2)XX公司原股東與XX公司不存在債權債務關系。
(3)乙方同意XX公司增資方案並放棄對XX公司股權增資優先購買權的書面文件。
2.資本增加計劃
(1)各方同意，在滿足本條第(1)項第1項所述的所有前提條件後，XX公司將決定接受XX作為新股東。
第壹步，XX出資人民幣1萬元，其中新增註冊資本1萬元，形成資本公積；新增股東XX出資X萬元，其中新增註冊資本X萬元，形成資本公積；XX出資10，000.00元，其中新增註冊資本10，000.00元，形成資本公積。增資後，XX公司註冊資本為X萬元，資本公積為X萬元。
上述事項完成後，XX公司股權結構變更為:XX持有X股；XX持有x股；XX持有x股；XX持有x股；XX持有x股；XX持有x股。股東內容
新股東出資
其中，新增實收金額
首都
新資本公積
XX原始實收資本
第壹次工商登船
記錄註冊資本
法人股東XX///XX///XX公司原股東XX ///XX ////的持股比例
第二，根據賬面所有者的情況，將資本公積同比例全額轉增資本。
3.各方同意，自本協議生效之日起壹個月內，如本條第(1)項第1項所述前提條件未得到完全滿足，三方將停止在XX公司增資交易中的合作。
三、交易實施安排
三方同意按照以下交易實施安排相互配合完成本次增資擴股交易，並保證督促相關方按照本協議執行。
(壹)XX公司增資擴股交易實施步驟
1，辦理增資手續。
XX與XX、XX、XX公司原股東簽訂了增資擴股協議，相應修改了XX公司章程，並完成了增資交易的工商變更登記等相關手續。
2.支付增資和增加資本公積。
(1)在1所述的所有相關增資手續完成後，所有股東應在甲方派往XX公司的人員全部到崗後壹個月內壹次性繳納全部增資款及增加的資本公積。用於接收增資及增加資本公積的XX公司指定賬戶應事先預留甲方指定印鑒，甲方對指定賬戶內的資金進行監管。未經甲方事先書面同意，不得更改甲方的指定印章。
股東未按照前款規定繳納出資的，應當承擔逾期繳納的違約責任。逾期在90天以內的，違約方應按銀行同期貸款利率的4倍向守約方支付出資額並支付違約金。逾期超過90天，守約方有權要求解除合同，並要求違約方承擔守約方投資總額65，438+00%的違約金。
3.簽發出資證明書
上述款項交付完畢後，第壹次增資完成後，XX公司將向股東簽發出資證明書，並在股東名冊中記載:XX已出資X萬元(持有的註冊資本為X萬元)，持有X股；XX出資人民幣10，000.00元(所持註冊資本為人民幣10，000.00元)，持有X股；XX出資人民幣10，000.00元(所持註冊資本為人民幣10，000.00元)，持有X股；XX出資人民幣10，000.00元(持有的註冊資本為X)，持有X股；XX出資人民幣1萬元(註冊資本1萬元)，持有X股份；XX出資人民幣1萬元(註冊資本1萬元)，持有X股。
第二次增資完成後，XX公司將向股東簽發出資證明書，並按實際增資額記載出資事項。
四。增資後公司的組織結構
(1)董事會
各方同意XX公司設立董事會，成員X人，董事長X人，副董事長X人，其中X人由XX提名，X人由XX公司原股東提名。董事長由甲方提名，副董事長由XX公司原股東提名。董事會的決議應當經全體董事的三分之二以上通過。
㈡監督員
各方同意XX公司不設監事會，設監事壹名，由新增自然人股東提名，股東會選舉產生。
(3)總經理
各方同意XX公司設總經理壹名，由乙方提名..
(4)副總經理
同意XX公司設四名副總經理，其中壹名由甲方提名..
(五)財務負責人
各方同意XX公司的財務總監由甲方提名..
(六)風險控制負責人
各方同意XX公司風險控制負責人由甲方提名..
動詞 （verb的縮寫）增資後公司的經營情況
增資後，公司應做好項目風險控制，公司應制定項目風險控制管理流程。XX公司如需投資該項目，應提交董事會和股東大會討論，並根據討論結果辦理。如不按章程辦理，給XX公司造成的損失由責任股東承擔。
不及物動詞出口安排
各方同意，在下列情況下，甲方可以通過減少公司資本或回購原股東的方式退出。乙方及XX公司承諾，甲方做出決定後，將無條件同意並配合甲方完成相關手續；
(壹)XX公司經營業績大幅下滑。
(二)乙方、丙方及XX公司未能履行其在本協議或與甲方簽訂的其他協議項下的義務、責任、保證或承諾..
(三)因國家政策變化，甲方增資擴股不符合相關政策，甲方決定撤回對XX公司的投資。
(4)公司最終控制權發生變化。
(5)公司的全部或大部分實質性資產被出售、出租、轉讓、獨家許可或以其他方式處置。
甲方的退出是基於公司的資產評估並按其持股比例進行的。
甲方決定退出XX公司的，具體退出方式由股東會決定。公司股東會作出決議後，乙方、丙方及XX公司承諾，乙方、丙方無條件同意並配合甲方根據股東會決議完成相關手續。如乙方和丙方因各種原因不予配合或拖延超過30天，甲方有權要求乙方和丙方承擔連帶違約金責任，違約金金額為甲方投資總額的65，438+05%..
七。限制性協議
(壹)對股權轉讓的限制
1.增資後三年內，甲、乙、丙三方不得轉讓其持有的部分或全部公司股權(本協議第六條規定的原因要求甲方退出的除外)，任何股東的股權轉讓均不得降低股權轉讓時公司的資格；未經股東大會同意，甲、乙、丙方不得將其持有的公司部分或全部股份進行質押。
2.公司股東轉讓其在公司的股份時，XX享有以下選擇權:(壹)在受讓方給予的同等條款和條件下，優先購買轉讓方擬出售的股份；(二)按照受讓方給出的相同條款和條件，按照屆時擬轉讓方與XX的持股比例壹並出售股份。如果XX選擇按照相同的條款條件和擬轉讓方的持股比例向同壹受讓方出售股份，擬轉讓方應保證受讓方優先購買XX持有的公司股份。
3.公司股東轉讓其持有的公司股份的，擬轉讓方應確保受讓方在簽署股權轉讓協議的同時簽署繼承本協議項下權利義務的協議。
4.各方保證，公司股東之間轉讓股份的，保證甲方相對於控股股東的地位(前提是甲方未轉讓或減持股份)。
(2)反稀釋條款
1.各方同意，在完成本次增資擴股之前，未經XX書面同意，XX公司不得以任何方式引入新的投資者。
2.經XX書面同意，XX公司以任何形式進行新的股權融資，必須經代表三分之二以上股東的股東大會通過，並按照融資方案實施融資。
3.本次交易完成後，如果XX公司給予本次融資任何股東的權利優於XX在本協議項下享有的權利，則XX有權享有這些更優惠的條款和條件。
八。陳述和保證
(1)雙方相互作出如下陳述和保證:
1，組織，個人，地位。該組織已根據適用法律合法成立並有效存續。個人是中華人民共和國公民，具有簽署、交付和履行本協議並完成本次交易的完全法律行為能力和行為能力。
2.授權。除非本協議另有約定，各方已通過所有必要程序獲得本次交易所需的所有內部決定、批準和授權，並擁有簽署、交付和履行本協議及完成本次交易的全部權力和權限；本協議壹經簽署，即構成具有法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行。
3.沒有沖突。本協議的簽署、交付和履行以及本次交易的完成不會(I)導致違反其組織文件的條款；(ii)與其作為壹方的任何協議或文件的任何條款或規定相沖突或導致違反該等條款或規定，對其或其任何資產具有約束力，或構成違反該等協議或文件下的合同，或(iii)導致違反任何適用法律。
4.沒有進壹步的要求。除非本協議另有規定，否則無需獲得對其或其任何資產擁有管轄權的任何第三方或政府部門的同意、批準、授權、命令、登記和備案即可完成本次交易。
5.不禁止任何法律程序。沒有任何政府機構發起或處理的未決法律行動、爭議、索賠、訴訟、調查或其他程序或仲裁,( I)試圖限制或禁止其簽署、交付、履行本協議和完成本交易，或(ii)可能對其履行本協議項下義務或完成本交易的能力產生重大不利影響。
6.盡力配合。確保其將盡力獲得相關政府部門的批準、核準、備案、登記、同意、許可文件以及履行本協議所需的其他第三方同意文件。
7.雙方及其控制的其他企業沒有也不會從事也不會直接、間接或代表任何人或單位通過持股或合資的方式從事與XX公司構成或可能構成同業競爭的業務；各方承諾采取有效措施避免與XX公司的同業競爭。如各方及各方控制的其他企業獲得的商業機會與XX公司主營業務、各方與自身存在或可能存在同業競爭
其他受控企業應立即通知XX公司，並將該商業機會給予XX公司，否則，由此給XX公司及其他股東造成的損失由該方承擔。
8.本次交易完成後，各方及其控制的其他企業等關聯方如與XX公司進行關聯交易，將按照市場化、公允價格的原則確保公平運作，並按照適用的法律和《公司章程》履行決策批準程序。
9.各方保證不會以任何形式占用XX公司的資金。
10.本次交易完成後，各方承諾督促XX公司在日常經營中規範運作，建立清晰合理的內部控制制度和完善的財務會計管理制度，加強內部控制管理，嚴格按照適用的法律和公司章程履行相應的決策審批程序，不斷完善公司治理結構，規範運作。
11.本次交易完成後，各方承諾繼續在市場拓展、品牌建設、資源整合、人才培養等方面給予XX公司大力支持。
(二)乙、丙方向XX作出如下進壹步陳述、保證和承諾:
1.就本次交易而言，乙方和XX公司向XX或其委托的第三方機構提供的所有書面文件和資料以及通過口頭和電子傳輸等其他方式提供的信息是真實、準確、完整和有效的，不存在任何遺漏或虛假或誤導性陳述。乙方和XX公司提供的書面文件復印件與原件壹致，復印件與原件壹致。
2.截至本協議簽署之日，XX公司的註冊資本已全部繳足，乙方沒有抽逃或惡意減少註冊資本。乙方持有的XX公司股權真實、完整、合法、清晰，其上不存在抵押、質押、留置或其他權利負擔，不存在權屬糾紛。
3.XX公司在政府主管部門頒發的相關資質許可範圍內開展相關業務，不存在受到工商、勞動、環保、土地、稅務、水利、安監等主管部門行政處罰或其他行政措施的情況。
4.除已向XX書面披露的事項外，XX公司不存在任何其他可能影響XX對本次交易決策的事項，如借款、擔保、合同正在履行、違約、訴訟、仲裁、行政處罰或其他糾紛，不存在現有或潛在的債務或或有債務風險，也不存在其他法律風險。
5.除已向XX書面披露的內容外，XX公司的任何資產不存在抵押、質押、留置或其他權利負擔，不存在凍結、查封、扣押或第三方權利主張。且現有的抵押、質押、留置權或其他權利負擔不會構成本協議所指的重大不利變化。
6.督促XX公司盡快完善勞動用工和社保繳納的相關手續。若XX公司因此受到處罰、償還或遭受損失，以及增資擴股前(以工商變更登記日為準)不存在的勞動合同和社保，相關責任由原股東承擔，增資擴股後新的由新的XX公司承擔。
7.在過渡期內，我承諾監督並保證XX公司的正常運作。未經XX公司書面同意，不得對XX公司的股權、業務和資產進行重大變更，不得招致或承擔任何重大債務，也不得在XX公司的任何資產上增加或允許設置任何權利負擔，不得以任何形式分配利潤。
(三)全體股東在此承諾，如壹方違反本協議第八條所作的陳述、保證或承諾，對給XX公司或其他遵守承諾的各方造成的壹切損失承擔連帶責任。
(四)在XX持股期間，將在融資和日常經營方面給予XX公司支持。
九。投資後管理
(壹)各方同意XX公司以可接受的形式向XX提供公司的以下資料和信息，包括但不限於:
1，公司年度經營報告；
2.由合格的會計師事務所出具的審計報告(包括經審計的會計報表及其附註)應在每個會計年度結束後三個月內提供；
3.公司季度經營報告；
4.季度財務報表應在每個財務季度結束後30天內提供；
5.每月財務報表應在每月結束後十五天內提供；
6.如XX出於自身審計目的或為完成內部控制或滿足政府機構要求，需要公司提供其他相關經營和財務信息，公司應予以配合並及時提供；
7.根據適用法律應向股東提供的文件或信息。
上述財務報表應根據當時有效的中國會計準則編制。
(二)各方同意增資擴股完成後，XX公司作為XX的控股子公司，應遵守XX企業的相關法律法規和國有企業的管理制度和規定。
X.機密
各方應敦促其代理人、雇員和代表對在本次交易中知悉的另壹方的機密信息保密。
應嚴格保密，未經各方壹致書面同意，不得披露上述保密信息(包括但不限於采訪、回答問題或調查、新聞稿或其他方式)。在本協議中，“保密信息”是指本協議的存在和內容、本協議中的擬議交易、有關各方之間的談判和盡職調查內容，以及關於壹方或其代表的業務、未來規劃、財務狀況、未來預期和客戶的信息。
機密信息不包括:(I)披露方披露時接收方已經擁有的信息；(ii)由於接收方的不當行為而不為人所知的信息；(iii)接收方通過第三方合法獲得的信息；(四)根據司法或行政機關的要求需要披露的信息，但該等信息的披露應事先經各方協商；(v)向披露方的投資者或潛在投資者披露；或(vi)披露方的專業顧問，前提是該專業顧問有義務對向其披露的任何信息保密。
XI。違約責任
(1)如果本協議的壹方未能履行其在本協議項下的義務、責任、保證或承諾，應被視為違約。除非另有約定，任何壹方違反本協議，違約方應向守約方支付相當於本次投資總額的違約金，並賠償由此給守約方造成的壹切損失。
(二)在滿足本協議項下交易前提條件的情況下，壹方單方終止XX公司增資交易或XX公司增資交易中的任何壹項，均構成違約，違約方應向守約方支付相當於終止交易投資額的不可抗力賠償金。
(1)不可抗力是指壹方不能預見、不能避免和不能克服的客觀事件，包括但不限於戰爭、地震、洪水、火災和罷工。
(2)如果壹方因不可抗力而未能履行其任何義務，則本協議項下因不可抗力而無法履行的義務的履行時間應延長，延長的時間與不可抗力造成的延遲時間相同。聲稱因不可抗力事件而無法履行義務的壹方應采取適當措施減少或消除不可抗力事件的影響，並應努力在盡可能短的時間內恢復履行受不可抗力事件影響的義務。如果發生不可抗力事件，任何壹方因不可抗力事件不能或延遲履行其義務，對另壹方遭受的任何損害、費用增加或損失不承擔責任。
(3)受不可抗力事件影響的壹方應在不可抗力事件發生後10個工作日內通知其。
x的違約金，並賠償由此給甲方造成的壹切損失。
其他當事人應當提供他們能夠得到的證據。在不可抗力事件期間，各方應繼續履行本協議的所有方面，除了因不可抗力而無法履行的方面。如果不可抗力事件持續時間達到60天，本協議各方應友好協商。如果在30天內協商未果，任何壹方有權通過書面通知終止本協議。
十三。通知；註意
(1)本協議規定，任何壹方發送給另壹方的所有通知或書面通信均應通過傳真、快遞、電子郵件或專人遞送給另壹方。如果本協議項下的通知或通信通過傳真發送，則發送傳真的日期(如果發送日期不是工作日，則為發送日期後的第1個工作日)應為接收日期；通過快遞寄送的，以快遞送達快遞服務公司後的第三日為收件日；如果是通過電子郵件發送的，郵件發送成功的日期為接收日期(如果發送日期不是工作日，則為發送日期後的第1個工作日)；如果由專人送達，則以收到日期為準。
(2)所有通知和通信應發送至以下相關地址，或任何壹方書面通知另壹方的其他接收地址。壹方變更地址後未及時書面通知另壹方的，視為另壹方在正式通知前已將有關文件送達對方原地址。
1、XX
聯系人:
地址:
郵政編碼:
電話:
傳真:
電子郵件:
2、
地址:
郵政編碼:
電話:
傳真:
電子郵件:
3、
聯系人:
地址:
郵政編碼:
電話:
傳真:
電子郵件:
4、
聯系人:
地址:
郵政編碼:
電話:
傳真:
電子郵件:
5、
聯系人:
地址:
郵政編碼:
電話:
傳真:
電子郵件:
6、
聯系人:
地址:
郵政編碼:
電話:
傳真:
電子郵件:
7.XX公司
地址:
郵政編碼:
電話:
傳真:
電子郵件:
十四。法律適用和爭議解決
(1)本協議的簽署、解釋和履行受中華人民共和國法律管轄。
(2)由本協議引起的或與本協議有關的任何爭議應由各方通過友好協商解決；協商不成的，任何壹方均可將爭議提交甲方所在地人民法院進行訴訟。
十五。生效及其他
(1)繼承和轉移。除非本協議另有約定，未經其他方事先書面同意，任何壹方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利和義務。
(2)可分性。如果本協議中的任何條款被判定為不合法、無效或不可執行，各方同意在實現各方意圖的最大可行範圍內執行該條款，本協議中所有其他條款的有效性、合法性和可執行性不會以任何方式受到損害。如果有必要使當事人的意思表示生效，當事人將善意協商修改協議，用與上述意思表示盡可能接近的、可以強制執行的文字替代不能強制執行的文字。
(3)修改和補充。本協議只能通過各方書面簽署的文件進行修改或補充，這些文件構成本協議不可分割的壹部分，與本協議具有同等法律效力。
(4)放棄。如果任何壹方放棄追究另壹方違反本協議項下的任何責任或義務，應由放棄追究的壹方以書面形式作出並簽署，且該放棄不被視為放棄追究另壹方今後對本協議的其他違約行為。
(五)乙方、丙方應根據甲方的要求，配合並保證督促相關簽署人配合辦理本投資交易文件的簽署和公證手續(如有必要)，並承諾及時向公證處提供公證所需的相關材料，並對各自材料的真實性、完整性、準確性和有效性負責。
(六)雙方同意，本協議項下增資擴股交易涉及的公證、登記、公告等程序所產生的壹切相關費用，均由增資擴股後的XX公司承擔。
(七)如果任何壹方放棄追究另壹方違反本協議項下的任何責任或義務，應由放棄追究的壹方以書面形式作出並簽署，且該放棄不被視為放棄追究另壹方今後對本協議的其他違約行為。
(八)增資擴股交易文件構成各方就本次增資擴股交易達成的所有協議、備忘錄和諒解，並取代各方此前所有的書面和口頭協議、意向協議及此前所有的通信。
(九)本協議經各方簽字蓋章後生效。本協議壹式八份，甲方執兩份，乙方執壹份，丙方執壹份，XX公司執壹份，具有同等法律效力。(以下無正文)甲方:
四川XX有限公司法定代表人或授權代表(蓋章)(簽字):
乙方:
XX(簽名):
XX(簽名):
XX(簽名):