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司法審查中的“股東出資瑕疵責任”問題

《公司法》第31條規定:有限責任公司成立後,發現公司非貨幣財產出資的實際價格明顯低於公司章程規定的數額的,應當由出資的股東補足差額;公司成立時,其他股東承擔連帶責任。

這裏規定的連帶責任,不僅是交付出資的股東要承擔補足差額的責任,公司成立時的其他股東也是責任人,對出資的差額向公司承擔補充責任,不論其份額大小,其他股東無權抗辯。但是,如果股東承擔的責任超過其份額,他們有權向其他股東追償。其實就是說連帶責任是對外的。

需要區分公司成立時的瑕疵責任和公司成立前後的瑕疵責任。

無論有限責任公司還是有限股份公司,雖然公司法31和94分別做了規定,但法理是壹樣的。

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