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異議股東股份回購請求權的具體情形

公司章程規定的因合並、分立或者重大財產轉讓而導致的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,股東會通過決議修改公司章程使公司存續。股份有限公司的股東因不同意股東會作出的“合並、分立”決議,有權要求公司收購其股份。

《公司法》第七十五條增加了關於有限責任公司股東股份回購請求權的規定:“有下列情形之壹的,對股東大會決議投反對票的股東,可以請求公司以合理的價格收購其股份: (壹)公司連續五年未向股東分配利潤,但公司連續五年盈利,符合本法規定的利潤分配條件的;(二)公司合並、分立或轉讓其主要財產;(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會通過修改章程的決議使公司存續。股東與公司自股東大會決議通過之日起六十日內未達成股權收購協議的,股東可以自股東大會決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。”這壹規定為有限責任公司小股東利益保護提供了選擇性退出機制,符合現代公司法保護小股東利益的永恒理念,無疑具有積極意義。但該規定較為原則和抽象,需要根據目的解釋和文義解釋的方法進行解釋,才能正確適用,以實現其預防、減少和解決有限責任公司內部矛盾和沖突的目的。

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