與普通企業相比，上市公司最大的優勢是可以在證券市場上大規模融資，從而促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格就成了壹種“稀缺資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。
要實現借殼上市，首先要選擇壹個殼公司，結合自身的經營狀況、資產、融資能力和發展規劃。要選擇壹個規模合適的殼公司，殼公司要有壹定的素質，不能有太多的債務和壞賬，要有壹定的盈利能力和重組可塑性。接下來，非上市公司通過並購獲得相對控股地位，要考慮殼公司的股權結構。只要他們達到控股地位，合並就成功了。
借殼上市帶來的問題:
借殼上市容易滋生內幕交易。因為借殼上市會導致殼公司股價大幅上漲，壹些了解內幕信息的人會在借殼上市前買入殼公司股票獲利，構成內幕交易。
高價“殼資源”擾亂估值基礎。管理不善的公司可能會被借殼。由於借殼升值預期，市場對公司的估值被扭曲，壹些不好的公司市值還很高。
借殼重組弱化，現有退市制度。由於借殼原因，很多本該因經營不善而退市的公司，最後被借殼並購收購，造成了本該被淘汰的公司。