壹、改革背景
根據黨的十八大、十八屆三中全會關於全面深化國資國企改革的重要指示和精神，國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟，是基本經濟制度的重要實現形式。積極發展混合所有制經濟，既是未來國有企業全面深化改革的必經趨勢和前進方向，更是解決目前國有經濟和國有企業面臨諸多現實困難的重要舉措。
山東省委、省政府為積極響應和貫徹落實國資國企改革的重要指示和精神，經研究決定以山東鋼鐵集團為改革試點，山鋼則選擇淄博張鋼為試點突破口。所以，淄博張鋼混合所有制改革的成敗，關系到整個山東國企國資的改革決策，對山東其他國企國資改革具有重大借鑒意義。中美嘉倫作為國內唯壹專註轉型期國企的綜合性國際咨詢機構，將主導淄博張鋼進行混合所有制改革試點。
二、淄博張鋼簡介
張店鋼鐵廠建於1958年，是國家“壹五”計劃期間建設的55家地方骨幹鋼鐵企業之壹；1997年聯合山東湖田石灰石礦和山東冶金機械廠（托管），組建為張店鋼鐵總廠；2006年為配合淄博市“環境立市”的戰略規劃，啟動了整體搬遷改造工程，並於2010年完成壹期搬遷工作，新廠區位於淄博市桓臺經濟技術開發區，占地面積約2400畝；2008年，張店鋼鐵總廠成為山鋼集團下屬全資企業。
2013年底，經山東省國資委核準，原“張店鋼鐵總廠”進行了公司制改建，改制為“山東鋼鐵集團淄博張鋼有限公司”，並於同年12月26日完成了工商註冊登記。截止2014年12月31日，淄博張鋼下屬5家全資子公司、4家控股子公司、2家參股子公司及1家受托管理單位，是地方重點骨幹鋼鐵企業之壹。
三、總體方案設計
3.1 淄博張鋼混合所有制的總體思路：
改革範圍：以鋼鐵主業為主題，選擇淄博張鋼優質資產參與本次改革。
改革重組：通過股權、資產及債務等壹系列重組，打造統壹的改革平臺，優化企業資產結構及資源配置，提升企業資產完整性，降低企業資產負債率，使改革後企業輕裝上陣。
產權多元化：以存量與增量相結合的方式，引入合格的外部投資者，開展企業經營管理者、核心技術人員和業務骨幹持股，積極探索和發展混合所有制經濟。
股權結構：改革後公司山鋼集團國有股權（通過淄博張鋼持股）、企業經營管理者與核心技術人員和業務骨幹、外部投資者的持股比例分別為40%、35%、25%。
員工安置：淄博張鋼與全體在崗職工解除勞動合同，支付經濟補償金，由改革後企業與職工重新簽訂勞動合同，企業改革前後職工的工作年限重新計算；經濟補償金在改革後轉為職工對改革後公司的股權或債權。對於不在崗人員，以及離、退休等非在職人員，仍由淄博張鋼負責統壹管理，其人事關系和待遇保持不變。
3.2 改革重組安排
3.2.1股權重組
淄博張鋼通過將其持有的東方星城股權對張鋼鋼鐵進行增資，將東方星城變更為張鋼鋼鐵的子公司，從而將以從事鋼鐵主業的張鋼鋼鐵打造為改革平臺。
3.2.1資產重組
3.2.1.1土地使用權重組
擬將淄博張鋼名下的土地使用權經審計評估後，采用出資/劃轉的方式由淄博張鋼重組至張鋼鋼鐵名下，相應增加張鋼鋼鐵參與改革的凈資產；重組後，土地使用權證照統壹變更至改革後企業名下。
3.2.1.2債務重組
本次改革中擬將張鋼鋼鐵對山鋼集團資金中心***32.83億元借款中的15-25億元（最終根據審計評估值確定），重組剝離至淄博張鋼。
3.2.1.3凈資產調整
最終確定淄博張鋼對改革後公司國有出資部分的凈資產值；初步預計應在人民幣3-6億之間，最終以改革專項審計評估的結果為準。
考慮本文的篇幅，股權結構和員工安置的具體方案，在這裏就不予詳述。
四、項目收獲在本人跟進張鋼混合所有制改革項目中，由於有劉總和潘總的指導，感慨頗多，收獲頗多。考慮老國企建廠時間較長，人員關系錯綜復雜，涉及土地、資產和債務等問題也比較多，我個人覺得，改革項目的執行，重在思路。思路理清了，把企業的問題弄清楚了，總體方案才能做到有的放矢，得到多方面的認同。
那麽，對具體的國企改革，壹般遵循哪些步驟和方法呢？
首先：定主線。需要明確總體思路，壹個好的混合所有制改革方案包含重要三點：股權重組、資產重組和員工安置等，其中資產重組尤其重要。
其次：抓細節。根據股權、資產和員工等問題，再針對各塊的重點進行挖掘，找出相應的問題和改進的方法。
再次，理關系。我們項目組整理的關系是：重點了解土地和負債，核實資產；測算公司凈資產，定股權；做好員工安置方案。
最後，求方案。方案的重點是資產、股權和員工安置，但還需要根據財務測算制定公司未來發展戰略。考慮國企改革壹般都需要省級批準，所以，在改革的重大意義方面還需要拔高，體現領導的高瞻遠矚。
因為國企改革的敏感性，在公司範圍內，也僅限人力、財務和企管等中高層領導知曉，所以，在整個項目推進過程中，我們沒有做人員訪談，項目組重點做了兩件事：土地和債務。
拋開壟斷性國企，對處於完全競爭市場的國企而言，國企很大部分資產應該就是土地。所以，項目組駐廠的第壹重要事務是摸清公司的土地情況。根據公司提供的近三年經過審計的財務報表，了解宗地名稱、土地證號、面積\性質和用途等尤其重要。需要根據土地性質和用途進行了分類，壹般而言，需要重點關註，該土地是出讓地還是劃撥地？是工業用地或是住宅用地？如果是出讓地，用途不變情況下，不需要繳納出讓金，但如果是劃撥用地，則在征收時，需要繳納部分出讓金。對工業用地還是住宅用地而言，土地估值相差數倍或者是數十倍。弄清楚土地情況以後，需要根據當地國土局的相關政策和周邊土地價格確定土地的價值。項目組當時根據淄博的土地價格進行估值，按照現有土地的屬性，當時估值在5億左右，根據2013年張鋼第壹次改制時土地評估價為24億，土地溢價19億，最後在進行凈資產測算時，只能按照現有的土地價值計算。
債務情況比較特殊，首先需要清楚公司現在有多少債務；其次，具體債務性質；最後，需要關註可以劃轉和剝離的債務數量。具體對張鋼項目而言，張鋼鋼鐵名下的債務達到82億元，其中短期借款就達到37億，每年財務費用就高達3.2億，每年高企的財務費用就把公司的利潤給吞噬，況且，現在還是處於鋼鐵低估時期，在淄博張鋼債務基本都在張鋼鋼鐵的情況下，張鋼鋼鐵還想永續發展，提出相當大的考驗。考慮到張鋼鋼鐵的特殊情況。所以，項目組擬定的方案是將剝離25億左右債務到淄博張鋼，減輕張鋼鋼鐵改制後的經營壓力。
清楚資產和債務之後，計算公司現有的凈資產，明確公司改制後的凈資產總額，根據股權比例，設計增量和存量資金，計算員工和外部投資者的出資額，及所占比例等。
五、總結國企混合所有制改革涉及的事情非常多，但只要我們在項目執行過程中抓住主線，深挖細節，理清關系，加上對改革後戰略的良好規劃。我相信，項目組依托中美嘉倫在國企改革的專業性，加上良好的思路和方法，國企改革總體方案應該能得到多方面的認同。