2014-09-27 600685:重大資產重組進展情況
出處同花順金融研究中心作者同花順整理
廣州廣船國際股份有限公司（以下簡稱“本公司”）控股股東中國船舶工業集團公司（以下簡稱“中船集團”）正在籌劃對本公司進行重大資產重組等事項，經本公司申請，本公司股票自2014年4月8日起進行重大事項停牌，2014年4月15日起因重大資產重組停牌。停牌期間，本公司及時履行了信息披露義務，每5個交易日發布了重大資產重組進展情況的公告。2014年5月15日、6月14日、7月16日、8月15日、9月13日公司連續披露了關於重大資產重組延期復牌公告，並預計復牌時間不晚於2014年10月15日。
經過論證，本次重大資產重組的相關方案已初步形成：本公司控股股東中船集團擬將其在華南地區的造船業務相關資產註入本公司，同時本公司擬向第三方收購相關造船資產。
壹、本次重大資產重組的工作進展情況
自2014年4月15日停牌以來，本次重大資產重組已完成如下事項：
1、本公司已組織財務顧問、法律顧問、會計師事務所及資產評估機構對本次重大資產重組擬涉及的標的資產開展盡職調查、審計、評估等相關工作，目前對標的資產的盡職調查、審計、評估等相關工作已經初步完成。
2、由於中船集團擬註入資產中涉及核心軍工資產，本公司及中船集團已將相關方案報送至有關主管部門，並已進行了相關反饋及回復。
3、作為A+H上市公司，本公司已就本次收購核心軍工資產在境內外的信息披露及後續的持續信息披露問題向有關主管部門進行了匯報，並已進行了相關反饋及回復。
4、就收購第三方造船相關資產對多家潛在收購標的進行考察和盡職調查，並與交易對方進行了多輪商務談判，目前已初步明確收購標的資產範圍及收購方案。
二、本次重大資產重組召開董事會前仍需完成的工作
目前，重組各方正抓緊制作本次重組相關文件。由於本次重組涉及核心軍工資產註入A+H上市公司，本次重組的董事會召開之前尚需獲得有關主管部門的事先批復或原則性同意意見。
繼續停牌期間，本公司將充分關註事項進展情況並及時履行信息披露義務，待本次重大資產重組有關事項確定後，本公司將及時公告並復牌，預計復牌時間不晚於2014年10月15日，敬請各位投資者諒解。
第八屆董事會第九次會議決議
廣州廣船國際股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”或“廣船國際”）第八屆董事會第九次會議於2014年9月26日（星期五）以通訊表決方式召開。
本公司全體董事參加表決，並形成決議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所作決議合法有效。會議以全票贊成通過了如下預案、議案：
1、通過關於轉讓廣州廣船實業有限公司股權的預案。
以不低於股權評估值41,379.13萬元和減產損失補償56,000萬元作為底價，在上海聯合產權交易所以掛牌交易的方式轉讓廣州廣船實業有限公司100%股權。
2、通過關於修改《公司章程》部分條款的預案。
（1）修改《公司章程》第二條《公司章程》第二條內容修改為：
第二條：本公司經國家經濟體制改革委員會體改生199383號文批準以發起方式設立，於1993年6月7日在廣州市工商行政管理局註冊登記及成立，註冊號為：19049939-0，取得本公司營業執照。本公司於1994年8月17日經國家對外貿易經濟合作部1994外經貿資綜函字第415號文批準為中外合資股份有限公司，並於1994年8月31日取得了外經貿資審字1994135號批準證書，並在1994年10月21日辦理變更註冊手續及在1995年10月10日辦理換照手續，登記為中外合資股份有限公司。換照後的營業執註冊號為：企股粵穗總字第000264號。依據國統字201186號文，公司類型變更為股份有限公司（臺港澳與境內合資、上市）。
2009年12月10日公司再次換照後的營業執照註冊號為：440101400025144。
本公司的發起人為：廣州造船廠有限公司。
（2）修改《公司章程》第十壹條《公司章程》第十壹條內容修改為：
第十壹條：本公司的經營範圍包括：設計、加工、安裝、銷售：船舶及其輔機、集裝箱、金屬結構及其構件、壓力容器、普通機械、鑄鍛件通用零部件、玻璃鋼制品、線路、管道、工具、家具；機械設備、船舶修理；拆船；勘察設計；自有技術轉讓服務；室內裝飾；自產集裝箱、船舶、設備的經營性租賃；港口經營；承包境外機電工程和境內國際招標工程，上述境外工程所需的設備及材料出口，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。
本公司應當在登記的經營範圍內從事經營活動。
（3）增加《公司章程》第二十六章特別條款順延第二百五十五條後的章節編號及條款編號。
第二百五十五條本公司遵從下述條款：
壹、中國船舶工業集團公司作為公司的控股股東（或實際控制人），保持對公司的絕對控股地位。
二、接受國家軍品訂貨，並優先保證國家軍品科研生產任務按規定的進度、質量和數量等要求順利完成。
三、嚴格執行國家安全保密法律法規，建立保密工作制度、保密責任制度和軍品信息披露審查制度，落實涉密股東、董事、監事、高級管理人員及中介機構的保密責任，接受有關安全保密部門的監督檢查，確保國家秘密安全。
四、嚴格遵守軍工關鍵設備設施管理法規，加強軍工關鍵設備設施登記、處置管理，確保軍工關鍵設備設施安全、完整和有效使用。
五、嚴格遵守武器裝備科研生產許可管理法規。
六、嚴格按照國防專利條例規定，對國防專利的申請、實施、轉讓、保密等事項履行審批程序，保護國防專利。
七、修改或批準新的公司章程涉及有關特別條款時，應經國務院國防科技工業主管部門同意後再履行相關法定程序。
八、執行《中華人民***和國國防法》、《中華人民***和國國防動員法》的規定，在國家發布動員令後，完成規定的動員任務；根據國家需要接受依法征用相關資產。
九、控股股東發生變化前，應向國務院國防科技工業主管部門履行審批程序；董事長、總經理發生變動及選聘境外獨立董事，應向國務院國防科技工業主管部門備案；如發生重大收購行為，收購方獨立或與其他壹致行動人合並持有上市公司5%（含）以上股份時，收購方應向國務院國防科技工業主管部門備案。
3、通過關於召開2014年第三次臨時股東大會的議案。
本公司定於2014年11月11日（星期二）在中國廣州市荔灣區芳村大道南40號本公司會議室召開2014年第三次臨時股東大會。
上述預案1、預案2需提請本公司股東大會審議。
召開2014年第三次臨時股東大會的通告
重要內容提示：
會議召開時間：2014年11月11日（星期二）下午14:00時
股權登記日：2014年10月10日。按照本公司章程，在股東大會召開前三十天內不進行股東名冊的變更登記。本公司將由2014年10月11日至2014年11月11日（首尾兩天包括在內）暫停辦理股票過戶登記手續。
會議召開方式：本次會議采用現場投票和網絡投票相結合的方式。本公司將通過上海證券交易所交易系統向本公司A股股東提供網絡形式的投票平臺，A股股東可以在網絡投票規定的時間內通過上述系統行使表決權。
廣州廣船國際股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）董事會定於2014年11月11日（星期二）下午14:00時舉行2014年第三次臨時股東大會。具體事項通知如下：
壹、召開會議的基本情況
（壹）召開時間
1、現場會議召開時間為：2014年11月11日（星期二）14:00時
2、A股股東投票時間為：2014年11月11日（星期二）9:30－11:30，13:00－15:00
（二）召開地點廣州市荔灣區芳村大道南40號本公司會議室
（三）召集人本公司董事會
（四）召開方式
本次會議采用現場投票和網絡投票相結合的方式。本公司將通過上海證券交易所交易系統向本公司A股股東提供網絡形式的投票平臺，A股股東可以在網絡投票規定的時間內通過上述系統行使表決權。同壹表決權只能選擇現場或網絡表決方式中的壹種，若同壹表決權出現現場和網絡重復表決的，以第壹次表決結果為準。
（五）出席對象
1、本公司股東截至2014年10月10日15:00時在上海證券交易所A股交易結束後，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的“廣船國際（600685）”全體A股股東。
2、上述股東授權委托的代理人
3、本公司董事、監事、高級管理人員
4、本公司董事會邀請的其它人員
二、本次會議審議事項以普通決議方式審議如下事項：
1、關於轉讓廣州市紅帆酒店有限公司股權的議案。
2、關於轉讓廣州金舟船舶科技有限公司股權的議案。
3、關於轉讓廣州廣船實業有限公司股權的議案。
4、關於投資設立廣州廣船船業有限公司的議案。
以特別決議案方式審議如下事項：
5、關於修改《公司章程》部分條款的議案。
註：本公司控股股東中國船舶工業集團公司（以下簡稱“中船集團”）已表示其或其關聯股東有意參與對議案1、議案2、議案3三項待售資產的公開競投，在中船集團或其關聯股東最終成為壹項或多項待售資產的中標人的情況下，向中船集團或其關聯股東出售相關待售資產將構成本公司的關聯交易。為此，中船集團及其關聯股東將會在此次臨時股東大會上就議案1、議案2、議案3的表決中放棄投票。
三、現場出席本次會議的登記方法
（壹）出席本次會議的回復時間及方式
擬親自或委托代理人出席本次會議的A股股東，應於本次會議召開20日前即2014年10月21日（星期二）或該日之前將回執（附件壹）以郵寄或傳真方式送達本公司。
（二）股東出席登記事項
1、股東出席登記時間本次會議股東的出席登記時間為2014年11月11日14:00時之前。
2、股東出席登記方式及提交文件要求有權出席本次會議的法人股東可由法定代表人（或股東會或董事會授權人士）出席並參加投票，亦可由壹位或多位代理人出席及參加投票；有權出席本次會議的自然人股東可以親自出席及參加投票，亦可書面委托壹位或多位代理人出席及參加投票。
出席會議的個人股東持本人身份證、股東賬戶卡；法人股股東持股東賬戶卡、營業執照復印件、法人代表授權委托書和出席人身份證辦理登記手續；委托代理人持授權委托書（附件二）、本人身份證和委托人股東賬戶卡辦理登記手續。
授權委托書應當在本次會議召開前24小時送達本公司。
這是這家公司最近的壹則公告哈，說的是這家公司的資產重組的進展哈，裏面說到這家公司將不晚於2014年10月15日復牌哈。
希望我的回答能夠幫助到妳，望采納，謝謝。