壹．有限公司整體變更的工作程序
（壹）盡職調查
對於改制項目，主要是有限公司成立以來的合法性、企業業務狀況和發展前景，具體包括以下幾個方面：
1、股本形成過程的合法性
從有限公司設立開始，需要關註設立時出資方式（系以現金、實物資產、無形資產等），除以現金出資外，實物資產出資的需要進行審計、評估等相關手續；無形資產出資的需要履行相關手續，如技術認定、評估，以土地出資的需要經過土地評估機構的評估，並需要經國土管理部門的確認（現階段擬上市公司已不允許以商標、商譽等無形資產出資）
在有限公司持續經營過程中，會出現增資擴股、股權轉讓等，每壹次股權變動時的法律文件（董事會和股東會決議、驗資報告、工商變更登記等）是否齊備，行為是否合法。
2、資產形成過程的合法性
有限公司持續經營過程中，主要的經營性資產的形成過程。
3、經營狀況
1）經營業績的真實性
2）關聯交易情況
3）財務制度狀況
4）財務數據的真實性
有限公司情況下，由於監管相對較弱、管理者的管理水平、財務人員的水平等原因，不可避免存在財務數據的真實性問題，如民營企業大部分或多或少存在漏稅現象，對此只能從大的方面去把握，具體問題必須聘請註冊會計師對企業進行審計後才能知道。
5）特定行業經營的合法性。如醫藥行業，是否具備藥品生產許可證書、藥品批準文號等；房地產行業是否具備房地產開發資質；工程建築企業是否具備工程建築資質；通信設備制造企業是否具備入網許可證是否等等。
6）公司研究開發能力和核心技術情況
7）業務發展前景
需要調閱的資料須為原始資料
（二）進行企業規範工作
（三）企業聘請中介機構
企業需要聘請財務顧問，負責改制方案的擬定、法律法規咨詢、上市前的輔導、中介機構關系的協調以及相關文件資料的制作等等。同時聘請有證券從業資格的會計師，評估師和律師協助改制工作。
（四）確定改制方案
在財務顧問的主持和統壹協調下，會同企業以及會計師、律師***同探討論證改制方案，包括發起人及其出資方式的確定、股本結構設置、財務審計、資產評估、財務制度建立、資產處置（包括非經營性資產的剝離、土地使用權的處置、商標使用權的處置等等）、人事勞資制度建立等等。
（五）進行增資擴股或股權轉讓工作
如果企業在需要對股本數量、發起人數量、股權結構等進行調整，或需要引進戰略投資者，或實施管理層持股（員工持股）等等，則需要進行增資擴股或股權轉讓工作。
（六）進行評估和審計
確定改制基準日，由具有證券從業資格的評估師對企業進行評估。壹般情況下，需要對企業進行兩年又壹期的評估。會計審計也壹樣
（七）召開董事會和股東會，審議改制事項，簽署發起人協議，修改《公司章程》。
（八）名稱預先核準
到當地工商行政管理局辦理股份有限公司名稱預先核準程序。在辦理名稱預先核準程序時，應提交發起人協議、董事長簽署的名稱預先核準申請表、董事會決議等文件。
（九）辦理國有股權設置事項
若有限公司股東中有國有企業或國有控股企業，則需要向國有資產管理部門申請辦理國有股權設置事項。
（十）申請變更
在改制申請文件（主要包括發起人協議、公司章程、財務審計報告、驗資報告、董事會股東會決議等）準備就緒以後，申請變更。
（十壹）股份公司設立
在獲得批準以後，企業召開創立大會暨第壹次股東大會、董事會、監事會，通過公司籌建報告，選舉董事長，確定經營班子等。
在創立大會召開後30天內，由股份公司董事會向省級工商行政管理部門申請設立登記。
二．有限公司改制設立股份公司的方案設計
（壹）股本
根據《公司法》第九十九條規定，有限責任公司依法經批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應當相等於公司凈資產額。
即有限責任公司在審計基準日經有證券從業資格的會計師事務所審計的凈資產值為變更後的股份公司的股本，由於在壹個時點上，有限公司的凈資產不會為整數，壹般是取整數折為股本，零數以兩種方式解決，壹是進行分配，將零數分配給股東，繼續掛在帳面作為對股東的負債，二是將零數計入資本公積金。
在此需要註意的是：
如果公司有較多的參股企業，則合並報表和母公司報表的凈資產數量可能出現不壹致情況，當出現這種情況時，實踐中壹般以母公司報表的凈資產數為折股依據。（沒有明確規定，或者說以兩者中低的數為折股依據）
《公司法》規定：股份有限公司註冊資本的最低限額為人民幣500萬元。股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少於人民幣五千萬元（指發行後），向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上，目前中國證監會控制的發行比例壹般在25%—40%之間，因此，股份公司設立時的股本壹般不低於三千萬元。
如果有限公司在整體變更時的凈資產達不到3000萬元，可以通過增資擴股方式增加凈資產。
（二）資產狀況
《公司法》規定，發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、知識產權或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，並折合為股份。發起人以其他非現金資產出資的，公司應取得其權屬證明或完整的所有權。
1、無形資產
無形資產出資涉及土地使用權、商標商譽、專利和非專利技術等三個方面。
1）土地使用權
企業經營性資產相關的土地有4種處置方式：
A、企業向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權；
B、企業向國土部門租賃使用；
C、企業的控股股東向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權後，將土地租賃給企業使用；（我們建議盡量不采用租用方式，避免利潤調節，增加審核的難度）
D、上述3種方式的組合。
公司原則上應取得完整的土地使用權。如以租賃方式從主發起人或控股股東合法取得土地使用權的，應明確租賃期限及付費方式，以及到期後公司的優先選擇權。
2）商標、商譽
按照中國證監會的要求，設立股份公司時，與股份公司經營性業務相關的商標必須進入股份公司。若企業改制時，其該商標在控股股東處，控股股東應將該商標以及商譽無償轉讓給有限公司，不得將商標、商譽作價入股。（原則上隨資產走，之所以強調無償，主要是有限公司的經營業績中已經包含了該等無形資產的貢獻，而且離開了有限公司的現有資產和管理層的努力，該等無形資產就無法體現價值，因此單獨作價有損害未來公眾股東利益的嫌疑。）
3）工業產權、非專利技術
與商標、商譽的處理不同，工業產權、非專利技術可以在合理的價格範圍內轉讓給有限公司。
發起人以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過公司註冊資本的25%。
擬上創業板公司應該具備的條件：
1、公司基本狀況要求：
（1） 擬上創業板公司應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。（註：有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。）
（2） 擬上創業板公司的註冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。擬上創業板公司的主要資產不存在重大權屬糾紛。
（3） 擬上創業板公司應當主要經營壹種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。
（4） 擬上創業板公司最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。
2、 公司內部財務狀況要求：
（1）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少於壹千萬元，且持續增長；或者最近壹年盈利，且凈利潤不少於五百萬元，最近壹年營業收入不少於五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低於百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據；發行前凈資產不少於兩千萬元；最近壹期末不存在未彌補虧損；發行後股本總額不少於三千萬元。
（2）擬上創業板公司應當具有持續盈利能力，（經營模式、產品或服務的品種結構穩定；商標、專利、專有技術不存在風險；最近壹年的凈利潤不存在客戶依賴。）
（3）依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。擬上創業板公司的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。
（4） 不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
3、公司治理結構要求：
（1）擬上創業板公司具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度,相關機構和人員能夠依法履行職責。
(2)擬上創業板公司的董事、監事和高級管理人員了解股票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。
(3)擬上創業板公司的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持擬上創業板公司的股份不存在重大權屬糾紛。
4、公司內部管理要求：
（1）擬上創業板公司資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。
（2）擬上創業板公司會計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了擬上創業板公司的財務狀況、經營成果和現金流量，並由註冊會計師出具無保留意見的審計報告。
（3）擬上創業板公司具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
（4）擬上創業板公司內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，並由註冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。
（5）擬上創業板公司的公司章程已明確對外擔保的 審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。
（6） 擬上創業板公司的董事、監事和高級管理人員符合法 律、行政法規和規章規定的任職資格，且不存在下列情形：
① 被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近壹年內受到證券交易所公開譴責的；
③ 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。
（7） 擬上創業板公司最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公***利益的重大違法行為。擬上創業板公司及其股東最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形。
（8） 擬上創業板公司募集資金應當具有明確的用途，應當用於主營業務。募集資金數額和投資項目應當與擬上創業板公司現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
（9） 擬上創業板公司應建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放於董事會決定的專項賬戶。