公司為什麽需要成立董事會委員會？

公司為什麽需要成立董事會委員會？董事會委員會通常是指董事會設立的、由公司董事組成的行使董事會部分職權或為董事會行使職權提供協助的董事會內部常設機構。公司可以成立由管理層專家組成的委員會，審議公司經營的問題，該委員會屬於公司管理層，不是董事會的委員會。此外，董事會可以任命除董事以外的壹些董事和專家組成壹定的委員會，為公司提供建議，這個委員會不屬於董事會委員會。只提供咨詢或者屬於管理層的委員會不是董事會的委員會，董事會的委員會壹定是可以在壹定程度上代替董事會行使權力的委員會。在董事會中，審計委員會、薪酬委員會和提名委員會是公司，尤其是上市公司普遍設立的。此外，大公司壹般會設立執行委員會。公司為什麽需要成立董事會委員會？筆者認為，委員會的設立與董事會自身的不足密切相關，委員會的設立和運行可以在壹定程度上彌補董事會自身的不足。(壹)董事會作為會議機構存在缺陷。董事會雖然是公司的強制性常設機構，但它是會議機構，董事會重大決策和監督權的行使只能在董事會會議上進行，即董事會必須召集董事會行使權力，全體董事在董事會會議上集體討論並形成董事會決議；包括董事長在內的個別董事不得在董事會會議之外獨立決策或行使監督權。在大公司裏，董事人數通常很多，所以召開董事會並不容易。董事會每年開會次數有限，董事們聚在壹起討論並做出決議的時間很短，難以有效行使董事會權力。更重要的是，由於董事會是壹個會議機構，通常更適合董事會對已經形成的議案進行討論和表決。議案本身的形成和提出，如公司董事候選人的遴選、經理的遴選、董事和經理的薪酬方案等，都是相當專業的，需要依靠個人的專業技能和廣泛的調查、深入的研究，才能在董事會開會討論。這些議案很難依靠董事會的集體形成和提議，而需要在董事會閉會期間由常設機構起草和提出。此外，如對經理人員的履職情況進行評價，對董事、經理人員的履職情況進行審計等，也需要監管主體在日常履職過程中對其進行檢查和評價，僅僅依靠董事會議上的討論是不夠的。董事會作為會議機構的局限性是非常明顯的。即使在美國，董事會作為會議機構的缺點也是學者們公認的。美國的董事會主要由外部董事組成，他們通常忙於經營自己的企業，人們並不指望這些董事在公司事務上投入太多精力；而且大公司的董事會都是兼職董事會。董事會每年平均召開10到12次會議，平均會議時間只有4個小時左右。大公司的董事會不能在董事會上對公司的很多具體問題進行深入的審議。比如曾經轟動壹時的美國世通醜聞，也與董事會表現不佳密切相關。世界通信公司進行了壹系列大的收購，但是董事會在監督和影響公司方面幾乎沒有做什麽。公司官員表示，董事會多次通過收購和其他決定，但董事會信息很少，甚至毫不知情，沒有任何問題。因為董事會往往流於形式，不可能對提案進行深入討論。董事會討論的提案由誰提出，提案的內容是否維護了公司和股東的利益，在董事會閉會期間如何發揮其作用，這些問題尤為重要。如果董事會內部沒有常設機構，董事會討論的提案將更多地取決於公司的管理層或CEO，這可能會使董事會的決議更多地反映管理層的意誌，或者使管理層和CEO擺脫董事會的監督。董事會委員會的設立和良好運作可以幫助董事會形成提案，在董事會閉會期間發揮董事會的作用，從而克服董事會作為會議機構的弊端。(二)CEO中心主義的企業文化使得董事會無法真正獨立發揮作用。如何保證董事會的構成，保證董事會真正獨立於公司管理層，尤其是CEO，是困擾美國學者的問題。現實是，在美國，人們可以感受到，在公眾公司，很多公司形成了以CEO為中心的文化，CEO並沒有得到有效的監督。在實踐中，很多公司的董事會聽命於CEO，成為CEO決策的橡皮圖章。中國的公司治理也存在這種缺陷。董事會服從CEO的主要原因有:第壹，CEO是公司最有權力的人，擁有最充足的信息來源，全面負責公司的日常管理。因此，董事在履行職責時自然傾向於依賴首席執行官的個人決定。他們認為首席執行官擁有最好的信息，最了解公司。但從監管的角度來看，董事過於依賴CEO的現象應該得到改變。如果董事會沒有獨立的信息來源，將無法確認公司治理的真實水平，對公司現狀的了解也將非常有限，影響董事在充分掌握信息的基礎上做出最有利於公司和股東利益的決策。當董事長和CEO為同壹人時，CEO中心主義的表現更加突出。因為CEO控制著公司的日常運作，董事長控制著董事會，而董事會是監督公司整體業績的機構，這就會危及董事會獨立監督的能力。第二，導致CEO集權的另壹個原因是董事的提名。例如，在美國，傳統上首席執行官在決定董事候選人方面有很大的發言權。CEO壹般主導董事的遴選過程，董事候選人壹般從CEO的朋友、熟人或同等地位的人當中挑選。因此，這些董事，無論是個人還是集體，都承擔著從CEO身上獲益的重擔，往往不願意質疑CEO的決策。而且CEO兼任其他公司的董事也是很受歡迎的。如果CEO作為其他公司的董事，質疑這家公司CEO的決策，那麽CEO也會面臨自己公司董事會的質疑。第三，董事會成員缺乏審查CEO決策的動力也來源於董事會成員在所任職的公司沒有經濟利益。如果董事和股東的利益沒有通過持有公司股份捆綁在壹起，董事將缺乏確保公司良好績效的動力。在以CEO為中心的企業文化下，董事會的作用可想而知。CEO中心主義的現象可以通過在董事會內部設立壹個委員會並使其發揮作用而在壹定程度上得到克服。委員會的運作，尤其是董事會閉會期間審計委員會的運作，將使董事掌握更多信息，減少對CEO的依賴；提名委員會的運作也有助於解決董事提名程序不合理的問題，確保董事獨立於公司經理層；薪酬委員會的運作有利於使薪酬方案更加合理，從而為包括獨立董事在內的公司高級管理人員提供有效的激勵。如果董事會不設立委員會，獨立董事的作用就難以充分發揮。美國的學者也認為，目前各州關於治理的法律缺乏的不是獨立董事事後履行職責，而是各州法律無法確保獨立董事遵循自律組織規則所體現的監督程序。因此，有必要建立獨立董事發揮監督作用的場所和機制。該委員會全部或主要由獨立董事組成，行使董事會權力，是保證獨立董事真正獨立，使董事會發揮作用，防止“CEO中心主義”的重要機制。"