為建立現代企業制度，完善法人治理結構，實現對企業高管和業務技術骨幹的激勵和約束，使其利益與企業長期員工更緊密結合，使其承擔風險、享受收益，充分調動其積極性和創造性，探索參與生產要素分配的有效途徑，促進決策者和經營者行為長期化，實現企業可持續發展，探索建立股權激勵機制。
壹、股權激勵概述
所謂股權激勵，是指給予公司的管理者和員工股權，使其作為股東參與決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉負責地為公司服務的壹種激勵制度，主要包括股票期權、員工持股計劃和管理層收購。中國證監會於2005年2月31日發布《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》，將股權激勵定義為“股權激勵是指上市公司以其持有的本公司股份為標的，向其董事、監事、高級管理人員及其他員工給予的長期激勵”。
股權激勵的實質是通過承認人力資本的價值和對人力資本剩余價值的索取權，正確處理貨幣資本和人力資本的矛盾，形成享受利益的機制和制度安排。它是企業基於未來可持續增長和發展的戰略性人力資源措施。在實踐中，它必須達到兩個目的:壹是必須持續激勵高管團隊為股東創造更高的業績。二是鼓勵和留住企業需要的核心專業技術人才。股權激勵方案的設計應該始終圍繞這兩個基本目的。這就需要在方案的設計和實施中充分了解管理團隊和核心人才的內在需求結構、激勵現狀和問題，並與股東和董事會成員充分溝通。雙方就股權激勵的對象、標準、條件、激勵水平達成* *諒解。方案的設計不僅要體現公司的核心價值觀和人力資源戰略的價值取向，還要體現。
根據《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》，上市公司股權激勵可分為股票轉讓、股票期權和限制性股票。另外，還有壹種基於虛擬股票的股權激勵方式，叫做股票增值權。但《上市公司股權激勵管理辦法》的規定適用於上市公司。雖然對有限責任公司有壹定的參考價值，但上市公司股價透明，交易市場活躍，有限責任公司是封閉型公司，其股價難以認定，轉讓受限，使得有限責任公司實施股權激勵具有特殊性。有限責任公司不可能照搬上市公司的規定來實施股票期權或者限制性股票計劃。要根據有限責任公司的特點和企業的條件，制定適合自身特點的股權激勵計劃。
第二，
我們公司的現狀分析
本公司註冊資本5220萬元，股東為陳* *、* *投資有限公司(實際控制人仍為陳* *)和雲南* *有限公司，分別出資17萬元、3300萬元和220萬元，占註冊資本的32.57%和632.22%。從上述股權結構來看，公司實際控制人陳* *，合計持股95.79%。截至2009年末，公司資產總額為246，020，370.63元，負債總額為70，855，640.81元，所有者權益為65，438+075，164，700元。
公司自成立以來，經歷了相對穩定的中高層人員頻繁流動的階段。在這個階段，隨著公司的不斷發展壯大，逐漸暴露出公司壹家獨大、員工打工心態嚴重、公司治理停留在典型民營企業特征的弊端。如何激勵和留住能夠將個人使命與公司使命緊密結合，通過實現公司願景來實現個人願景的公司高層和核心業務技術骨幹，通過加薪的方式留住核心人才有時很難，適時實施公司股權激勵計劃，既能激勵員工，又能改善公司股權結構。現階段，時機成熟，條件具備。
第三，
公司股權激勵方案設計
在近幾年的快速發展過程中，公司引進了大量優秀的管理和技術人才，也建立了壹套工資和獎金收入分配制度。為了適應公司的戰略規劃和發展，建設和鞏固公司的核心團隊，需要對公司的產權關系進行重新界定和確認。在本公司實施股權激勵的目的不是簡單的分配公司的當期財富，而是讓公司的企業家和核心人員享受到公司的成長收益，增強公司股權結構的包容性，讓公司的核心團隊更好的為公司的發展做貢獻，更有凝聚力和效率。因此設計了實股+崗位分紅+業績股票期權的多層次長期激勵方案。
(1)第壹層次:現金出資持股計劃。
大量實踐表明，如果老板買單，只會給激勵對象多增加壹塊收入。即使獲得了真實的股權，長期也會出現股東疲勞。本方案的現金持股計劃由高層管理人員管理，技術骨幹自願現金出資。因為錢是實打實交的，更容易和企業形成* * *體。當然，讓高管和骨幹買單，可能是壹個很大的抱怨。因此，為了鼓勵激勵對象為此付出，可以采取向投資者配股或價格優惠等措施。
1.現金出資的股份來源:
包括向激勵對象增資擴股，向老股東轉讓股份。
(1)，增資擴股以資激勵。這種方式可以使企業通過增資擴股的方式進行增資，但在我們公司，也存在需要雲南* *有限公司批準的法律障礙，需要解決股權頻繁變動和有限責任公司股東人數限制的問題。還有公司股權溢價1: 3.36，出資人實際出資和股權進入註冊資本“縮水”的問題，激勵對象在情感上無法接受。當然，解決這些問題的方法是有的，後面會單獨說明。
(二)、實際控制人的禮品分配
根據我公司實際情況，由於上述股權溢價問題，為調動激勵對象現金出資的積極性，實際控制人應給予現金出資人壹定的股份分配，可根據職務級別、工作年限和貢獻大小，按照100%比5%的分配比例向現金出資人分配股份。比如柳傳誌、任、馬雲、牛根生等國內知名企業家，都有“分配財富聚集人才”的理念。其中，華為的任鄭飛通過轉讓或分配的方式，主動將自己的股份稀釋至十分之幾。沒有勇氣是很難做到的。當然，這些企業家都很有魅力，很自信，很霸氣，很有實力，也有些專制，所以他們不害怕讓出股份後失去控制權。如果他們沒有，
(3)實際控制人股份轉讓
如果公司不想增資擴股，就叫實際控制人轉讓股權。在轉讓過程中，根據出資人的職務級別、工作年限、貢獻大小給予壹定的優惠比例。通過調撥流程完成進貨和配送的流程。
2.激勵對象出資的資金來源:
激勵對象投資的來源主要通過以下方式獲得:
(1)完全由激勵對象自籌現金解決；
(2)從支付給激勵對象的年薪中提取壹定比例用於認購股份。
(3)從公司公益金中劃出壹部分作為專項資金，無息借給激勵對象認購股份，然後定期從激勵對象的工資中扣除。
第壹種方式是激勵對象國用自籌資金購買，後兩種方式實際上是獎金延期發放的形式。如果完全采用1的方式，激勵對象在自有資金不足的情況下將無法認購股份，後果可能是激勵對象因無資金認購股份而放棄股份。激勵效果大打折扣。為了保證激勵對象有足夠的資金認購股份，可以考慮幾種方式的組合，以延遲發放獎金的形式規定認購股份的上限，其余部分必須以自有資金認購。
3.激勵範圍和強度
從理論上講，現行剩余出資持股計劃的激勵對象適用於全體員工，區別僅在於股份分配或優惠比例不同。目的是體現股權激勵計劃的公平公正，讓每壹個願意參與股權激勵計劃的員工廣泛參與。體現了公司的包容性和* * *的企業文化。但在實際操作中，出於保證實際控制人控股地位和股權管理成本的考慮，參與持股計劃的人數不宜過多，控制在不超過20人較為合適。
4.出資的權利
現金出資人應當擁有公司股東的全部權利，但股東人數過多會增加股東會成本，降低決策效率。小股東應實行股權代理或委托制，確定五至十名核心股東。支付現金股的其他成員必須委托這些人行使其合法的股東權利。
5.股份變更
激勵對象辭職或工作變動時，認購的股份可以保留、繼承和轉讓。但已派發的股份不符合行權條件的，由實際控制人無條件收回。
綜上所述，現金出資持股方案更適合公司目前的實際情況，這是整個方案的核心。但缺點主要有兩個:壹是激勵對象的阻力大。因為以前大部分人都在國企上班，國企最常用的方案就是現金持股。由於效益差，往往沒有分紅，實質上成為企業變相集資，掏空員工錢包的手段。所以要讓激勵對象真正看到現金持股的好處。二是激勵成本高，因為公司實現利潤後每年都要分紅，這可能對公司現金支付造成很大壓力，同時實際控制人對分紅的稅負很重；
(二)第二層次:分紅後的股份。
崗位分紅股是授予特定崗位員工壹定數量的股份，使管理者在該崗位任職期間享有股份的分紅權。
郵政股的特點是不需要購買。人在特定崗位時擁有，離職時會自動失去，由繼任者享用。
本方案股權來源全部由實際控制人提供。本質上是大股東將分紅權轉讓給實現業績目標的高管。因為在壹級現金持股計劃中，實際控制人已根據其職務、職務級別和貢獻大小進行了自由分配，該方案適用於未參與現金持股計劃的激勵對象。在崗位股的實際設置上，要考慮與分配額的匹配，與年薪制的補充。
(三)第三層次:經營業績股。
經營業績股是指年初為高管設定合理的業績目標。激勵對象年底達到預定目標且在公司服務滿壹定年限的，公司將授予其壹定數量的股份或提取壹定的獎勵基金購買公司股份。
這種方案的優點是:可以激勵公司高層管理者努力實現績效目標，具有很強的約束作用。激勵對象獲得該報酬的前提條件是達到壹定的業績目標並繼續為公司服務，收入將在未來逐步實現。該方案的實施主要涉及以下問題:
1，經營成果股份來源:①從已實現凈利潤中抽回資本；②從提取的獎勵基金中向實際控制人回購公司股份。
2.激勵範圍和強度
經營業績股的激勵範圍通常是有業績目標的高級管理人員。通常情況下，公司將高級管理人員分配到年薪制中，但年薪制必須與某些經營目標掛鉤。作為年薪制的壹種補充分配方式，可以延緩公司現金分配不足，並通過該方案逐步提高高級管理人員的持股比例，穩定高管團隊。
3.設定績效目標
績效目標是約束激勵對象的重要條件。公司應建立績效考核體系和考核辦法。公司可以選擇總產量、銷售收入總額、利潤總額等絕對指標作為業績目標，或者凈資產收益率、總資產收益率等相對盈利能力指標作為業績目標，或者將絕對盈利能力指標和相對盈利能力指標相結合作為業績目標。超額完成績效目標的，除基本年薪外，超額部分可以在績效考核辦法中規定獎勵幹股。
4.經營業績股的權利
激勵對象取得的經營業績股享有分紅權。為了避免高管人員的短期行為，有必要規定所有權保留期。期滿後，符合授予條件的，公司將根據持股情況發放股權登記證。
簡而言之，經營幹股的目的是為了激勵高管實現經營目標。經營業績股兌現越多，股東回報越高。這種方案比較適合公司目前的實際情況，但也存在兩個主要缺點:壹是難以保證公司業績目標的科學確定，公司高級管理人員可能為了獲得經營幹股而弄虛作假:要求公司有完善的審計監督制度；第二，由於獎勵是股權，被激勵者可以在公司實現盈利後每年分紅，使得這種方案的激勵成本高於年薪分配方式。
三、在實施股權激勵計劃時要註意幾個問題
(壹)關於激勵對象的範圍和數量
如前所述，股權激勵的重點對象是公司高管和核心專業技術人員。但從我們公司的實際情況來看，壹是成立時間不長，部分高管和核心專業技術人員進入公司時間較短。其次，部分高管和核心專業技術人員年齡偏大，對其實施股權激勵效果不明顯。另外，實施後，股權不能分散。因此，我認為，我公司股權激勵計劃的重點對象範圍應界定為同時滿足以下條件的人員:
1.在公司擔任中高層管理人員(包括董事、監事、總經理、副總經理、財務負責人和中層幹部)的；
2.董事會確定的非中層的核心骨幹和技術人員；
3.計劃實施時已在本公司工作五年以上；
4.該計劃實施時，年齡限制為男性不超過45歲，女性不超過40歲；
5.參與股權激勵的總人數不得超過20人。
(二)管理機構的問題
公司股權激勵計劃實施後，大量股權管理工作涉及到人力資源、薪酬分配、績效目標制定、考核等大量日常工作。建議成立專門的股權管理機構，實施股權管理的日常工作。
(3)具體實施細節
1.為增加對股權激勵對象的約束，實際控制人與激勵對象簽訂了公司股權期權協議，約定派發的股份僅享有分紅權，任職壹定年限或完成壹定工作業績後可正式辦理行權手續，實際控制人行使權利前仍保留所有權:
2.向投資者或股權所有者發放股權登記證，鼓勵建立內部股權交易市場，為股權轉讓方辦理變更登記提供便利。
四。概觀
該方案力求通過多層次的股權激勵方案設計，實現員工積極參與企業管理，分享公司成長價值。另壹種力量是通過崗位股的設置來表現對公司對具體崗位貢獻的認可:通過經營業績股的設計來體現公司的戰略規劃和經營目標，從而構建長期穩定的核心團隊。雖然目前公司只有少數核心人員有發展潛力，但這種組合模式是壹種開放的、動態的、民主的、未來的設計。
本方案只是股權激勵計劃的粗略框架，僅代表個人觀點。請審議修改後再制定具體實施細則。