2019 10比特大陸的兩位創始人吳和詹克團公開分手，二股東吳奪走了北京公司法定代表人和執行董事的職務。
即便如此，在最高層的開曼公司，詹克集團仍然是擁有60%投票權的大股東，二股東和其他人的投票權加起來只有40%。即使二股東是聯合股東，也很難從根本上動搖大股東的控制權。
但最新的消息是，二股東吳在20119年10月組織股東大會，甚至取消了詹克團的10倍投票權。
沒有65，438+00倍的投票權，金科集團只持有36%的股份，吳等股東可以持有64%的股份，完全有機會超越金科集團。
這種事怎麽會發生？誰會是最後的贏家？以下是詳細的細分。
壹、比特大陸概述
比特大陸成立於2013，成立僅四年。到2017年，比特大陸的礦機已經占到全球市場份額的3/4，2017年收入2510萬美元，年利潤9.5億美元。
雖然DJI也占全球市場份額的3/4，但DJI需要更長的時間。
比特大陸於2018年9月提交香港上市申請，但直到2019年3月才獲準上市。以下分析的主要依據來自比特大陸申請上市披露的招股書。
比特大陸成立多年以來，作為聯合創始人，詹克團和吳都是聯席CEO和董事會聯席主席，這在其他公司中相當少見。
2065438+2009年6月，王海超接任比特大陸CEO，結束了兩位創始人擔任聯席CEO多年，但仍擔任聯席董事長的狀態。
網上有壹些傳言說，吳韓吉短暫妥協，但我們無法核實這壹點。
下圖顯示了比特大陸的公司結構:
最高層是開曼公司。在開曼公司之前，實行的是AB股雙層股權結構。詹克團和吳持有b股65，438+00倍表決權，其他股東持有a股65，438+0倍表決權。
詹克團持股36%，擁有59.6%的投票權；吳持有20.25%的股份，擁有33.5%的表決權。
光是Jenk集團就有近60%的投票權，吳就算和別人合起來最多也只有40%的投票權。在開曼公司層面，詹克集團占據絕對優勢。
開曼公司持有香港公司65，438+000%股份，香港公司持有比特大陸主營業務實體北京公司65，438+000%股份，北京公司唯壹股東為香港公司。
企業調查資料顯示，2018 11之前，京公司設有董事會，董事5人，創始團隊詹克團、吳、趙兆峰、、葛。
2065438年111月之後，北京公司撤銷了董事會，只設執行董事壹名。控制權之爭前，詹克團為執行董事、總經理、法定代表人，吳辭去監事職務。
為什麽會有這樣的變化？難道是傳說中的吳曾經向妥協過？
第二，兩位創始人爭奪公司控制權的四場戰鬥
2.1第壹局，兩個股東控制了北京公司。
2019 10 10月28日，大股東詹克團帶隊參加深圳安博會時，二股東吳冒用香港公司公章，將北京公司執行董事、法定代表人由詹克團變更為吳。
因為北京公司的唯壹股東是香港公司，作為持股100%的股東，香港公司可以直接決定變更執行董事、修改公司章程、變更法定代表人等。吳可以拿香港公司的公章代表香港公司做決定。
在完成工商變更的第二天，吳就給員工發了壹個通知，說:詹克集團在比特大陸的所有職務被解除，任何員工都不能再執行詹克集團的命令...傳說中，詹克集團也被禁止進入辦公室。
這家曾經占全球市場份額3/4的公司，兩位創始人公開分手。
當時，吳只拿走了北京公司執行董事和法定代表人兩個職位，詹克團還兼任北京公司總經理。
2019 165438+10月5日，詹克團總經理職務也被免去，北京公司總經理變為吳。
至此，北京公司的執行董事、總經理、法定代表人三個重要職位已全部由吳擔任，詹克團已被比特大陸北京公司徹底清除。
詹克團說:我壹直沈浸在自己的事業中，沒想到壹次出差就發生了很大的變化。我被壹起奮鬥的兄弟捅了壹刀，要開始學會用法律思維思考。
吳表示:雙方公司治理律師在國內外展開角逐，比特大陸註定成為商業史上公司控制權之爭的經典案例。
雖然吳控制了京華公司，但他先贏了壹局。
然而，當時孤獨劍客集團仍然是頂級開曼公司的主要股東，擁有36%的股份和60%的投票權。如果孤獨劍客集團運作正常，它仍有可能逆轉。假設香港的規定和國內壹樣，通過上層公司+重刻的操作，可以收回北京公司的控制權。
但能否真正奪回控制權，與開曼公司章程+當地法律法規、香港公司章程+當地法律法規有關，也與簡克集團采取的策略有關。《股權之路》之前的文章已經分析過了。
現在的結果是:Jenk集團沒有拿回北京公司的控制權。規則不利嗎？還是操作不當？
2.2第二場，戰客團10倍投票權被取消。
據新聞報道，20111年，吳組織召開特別股東大會，取消了展可團10倍投票權，變更為1股，而展可團在2019年持有1票。
2019，11 6月股東大會前，詹克團持股36%，擁有近60%的表決權。即使吳聯合其他所有股東，也只有40%的投票權，不可能從根本上動搖詹克團的控制權。
11的6月股東大會，成為雙方爭奪公司控制權的最關鍵壹步。10表內投票權取消後，延科集團僅持有36%的股份，而吳等股東持有的股份可達64%，完全有可能超越延科集團。
既然之前詹克團有60%的投票權，而吳和其他所有股東加起來只有40%的投票權，為什麽還能通過股東會決議取消10倍的投票權？
為了弄清這個問題，竹子決定花時間重新研究比特大陸438頁的招股說明書。
香港的人物太迂回了。為了理解意思，會死很多腦細胞，不能保證理解壹定準確。請附上原圖自行判斷。前壹篇沒有花那麽大力氣研究，以本文內容為準。
註:以下分析假設比特大陸在申請上市時仍然使用公司章程，沒有新的修訂，但不知道有沒有新的修訂。
拜占庭開曼公司的公司章程規定:
取消10倍投票權需要75%以上的B類股東同意或根據修改後的公司章程操作。
壹般來說，取消10次投票權有兩種方式，妳可以選擇其中壹種:
第壹種方法:獲得10倍表決權的75% B類股東同意。
當時持有65，438+00倍投票權的B類股股東為詹克團和吳，詹克團持股36%，吳持股20.25%，兩者比例為64: 36。詹克團和吳都達不到75%的要求，這條路走不通。
第二種方法:按照新修訂的公司章程。
按照上述規則，不可能取消詹克團的10倍投票權。我該怎麽辦？
解決辦法是修改公司章程，重新設計規則。
修改章程的條件是什麽？
根據原公司章程，修改公司章程需經股東大會持有75%以上表決權的股東同意。而且修改章程只能使用65，438+0票的65，438+0股，不能使用65，438+00倍投票權。
詹克團持股36%，其他股東合計持股64%。詹克團不同意的話，票數還是不夠。
吳燦·韓吉是如何成功操作並取消詹克團10次投票權的？
提醒:這裏的規定是在股東大會上取得持有75%以上表決權的股東的同意。如果詹克團不出席會議，他的票數不計入分母，有可能獲得出席會議的65，438+000%股東的同意，更不用說75%了。
Janke集團會錯過決定命運的股東大會嗎？如果是妳，妳會認為吳通知開會而根本不理他嗎？反正妳有60%的投票權。他會咬妳嗎？那妳就不去開會了？
如果妳真的不參加那個決定命運的會議或者妳因為其他原因錯過了，妳的命運將會逆轉。
如果是內資公司，公司法規定有兩種公司，兩種公司的法律規定不同:
壹種是有限責任公司，大多數公司都是這種情況。壹般有限責任公司都是按表決權計算的，不管股東是否參加會議。
壹般在籌備a股市場之前，會改制為以下第二種:股份有限公司。
第二種是股份有限公司，這是a股上市公司的情況。大部分股份有限公司都是按照出席會議的人數來統計票數的，不出席會議的不計入分母。
“股權之路”有免費課程“股權設計基礎”介紹。
2.3第三局戰客團要求重組董事會。
2065438+2009年2月9日，65438+2009，Janke組織召開股東大會，要求罷免現有董事，推選為唯壹董事，但未獲通過。這將涉及三個問題:
壹是原章程規定董事不得少於2人，現在改為1名董事，是修改章程。
如前所述，修改章程需要75%的票數。Jenk集團已經被剝奪了65，438+00倍的投票權，持有36%的股份遠遠達不到投票要求。
第二，罷免所有董事，包括獨立非執行董事。
公司章程規定，罷免董事需要65，438+0/2票以上，罷免獨立非執行董事不能使用65，438+00倍表決權，只有65，438+0股65，438+0票。
申請在香港上市時，比特大陸董事會有7名董事，包括:
三位獨立非執行董事:搜狐的、Qunar.com總裁孫和北極光創投創始人鄧峰。
四位執行董事分別為:詹克團、吳、葛和劉。
65，438+00次表決權註銷前，詹克團擁有60%的表決權，足以罷免吳、葛、劉三名董事，但不足以罷免、孫、鄧峰三名獨立非執行董事。但詹克團在取消10次投票權之前，並沒有這麽做。
取消65，438+00次投票權後，戰科團僅持有36%的股份，完全無法滿足65，438+0/2以上票數的要求。
員工持股平臺持股比例為18.5%。如果詹克團能控制員工持股平臺，就有機會達到1/2票以上的要求，但這次會議沒有成功，也就是說詹克團控制不了員工持股平臺。是否意味著吳搶了先機拿到了員工持股平臺的控制權？
第三，選定詹克團為唯壹董事。
Jenk Tuan已經是董事了，如果他沒有被免職，就不需要重新當選。如果去掉，取消10次投票權後，展可團持有的36%的股份將達不到1/2票的要求。
因此，吳的二股東贏了第三局，而吳已經連勝三局。
2.4第四局，詹克團再次反擊。
2019 12 16、北京比特大陸公司在福建展華智能科技有限公司36%股權被凍結。武碩區塊鏈中的文章稱，Jenk集團曾聘請北京和香港的律師組織反擊，凍結子公司股權是反擊措施之壹。
事實上，吳只是搶了的控制權，而不是搶正科集團的股權，或者說搶權不是搶錢。凍結股權有意義嗎？
2019，12，延克集團起訴至法院，要求撤銷其110倍表決權的6月份股東會決議。據報道，Jenk集團聘請了來自北京、香港、開曼等地的律師參與訴訟。
詹克斯夫婦還有救嗎？要看開曼的法律+比特大陸最新版本的公司章程+當時會議的具體操作。因為不了解這些，所以無法做出判斷。
但如果上述假設成立，大概率將無法挽回，除非出現奇跡。
註:本文分析基於比特大陸申請香港上市時披露的公司章程及相關材料。如果以後修改Bitcontinent的章程，這些分析可能就不成立了。
2.5最新情況
《股權之路》還發現，詹克團目前是福建公司及其他四家子公司的法定代表人、執行董事、總經理。
不過這些不影響大局，因為那些都是北京公司的子公司，100%股份。只要吳掌握了頂層開曼公司和北京公司的控制權，下面公司的控制權就可以壹步步被奪走。
2020年6月2日，65438，比特大陸北京公司再次變更。吳不再擔任總經理及法定代表人，但劉擔任總經理及法定代表人。
劉於2065438+2008年7月加入比特大陸，此前擔任開曼公司執行董事兼首席財務官。
其實這個變化並不重要，因為北京公司的章程是可以修改的:執行董事決定總經理和法定代表人，吳是北京公司的執行董事，所以可以決定誰來當總經理和法定代表人，不用拿香港公司的公章就可以實現，所以這些都在吳的掌控範圍內。
詹克團作為大股東，曾經擁有60%的投票權。為什麽會壹步壹步走到現在的地步？
第三，創始人控制公司的三種策略
有句話:壹流企業立標準，二流企業做品牌，三流企業做產品。
對於想要控制公司的創始人來說，同樣的邏輯也可以適用:壹流的策略是積極設計規則，二流的策略是合理利用規則，三流的策略是打官司直到打官司都來不及。
？
3.1上策是設計規則。
之前的分析壹直強調公司章程的規定，因為公司章程的任何壹點差異都可能決定命運。公司章程是掌握公司控制權最重要的工具，沒有之壹。
公司裏有三種人:股東、管理層和員工。股東處於頂層，公司章程的主要功能是設計股東間分權的規則。很多人註重產品設計和員工管理，卻不註重公司章程的設計。他們總想找個免費版本用，會不會把自己埋在壹個大坑裏。
《公司控制》壹書中有很多案例。竹子寫的《控制小股權公司的九種模式》。有人持有65，438+0%的股份控制公司，有人持有90%的股份無控制權。他們靠的是公司章程，而不是持股比例。
比如馬雲能持有5%的股份，控制阿裏巴巴，靠的是寫進公司章程的阿裏合夥人制度，而不是靠股權。
阿裏巴巴的合夥人制度是在蔡崇信的領導下設計的。誰設計了妳的公司？
阿裏的合夥人制度試運行了三年才正式上線。為了堅持阿裏的合夥人制度，當年不惜與港交所大打出手。為此，他放棄了香港，轉向美國上市。馬雲願意付出這麽大的代價來保護公司的控制權。妳願意嗎？
如果妳想控制公司，妳需要先設計規則把權力放在妳手裏，然後再做全方位的防禦設計。否則任何差距都有可能被別人打破。比如詹克團作為大股東，有60%的投票權，也是被兩個股東壹步步擠走的。
？《股權之路》和《創始人控制公司的股權設計》課程是從六個縱向層面、四個橫向維度和三個三維工具來設計公司的控制權。
縱向包括股權、股東會、董事長、董事會、法定代表人、管理層六個層次。
橫向包括四個維度:層級的劃分、層級之間的權力分配、各層級內部的權力分配以及各層級內部的投票規則。
三維層面:通過公司章程、股東協議、股東會、董事會。
通過這種設計，創始人即使持有1%的股份也可以擁有控制權，也可以讓別人持有90%的股份而沒有控制權。
3.2中策是用規則。
詹克團作為第壹大股東，持有36%的股份，擁有60%的投票權。而原本處於劣勢的二股東吳，卻可以利用規則壹步步擠走大股東。
吳首先利用保留香港公司公章的機會，攫取了北京公司的控制權。這壹步本來不可能威脅到Jenk集團的根基，但是這麽長時間，Jenk集團也沒有更有效的操作。
吳利用開曼公司的規則，取消了金科集團的10倍投票權，局面徹底扭轉。
所以，如果妳已經錯過了設計規則的機會，用規則搶控制權也是可以的，前提是妳的水平高於對手。
本來詹克團在搶控制權上就比吳繼漢有優勢:
比如Bitcontinent公司章程規定，擔任董事是擁有10倍投票權的必要條件。不再擔任董事的，其10次投票權自動取消。《公司章程》還規定，罷免董事需要65，438+0/2票以上。
在10次投票權被取消之前，詹克團擁有60%的投票權，他可以自行決定免去吳的董事職務。
如吳不再擔任公司董事，其65，438+00倍投票權自動取消，而展可團65，438+00倍投票權保留。會變成:詹克團壹人有84.9%的投票權，吳有4.8%的投票權。
可惜，那個時候，Jenk集團並沒有這麽做。有些東西錯過了，沒有後悔的機會。
前面有很好的機會他沒有利用，但是他沒有10次投票權，卻要求罷免所有董事，選他做唯壹董事。
壹些股東評論說:我不明白他為什麽要召開這樣的股東大會，給自己帶來恥辱。
難道他們不知道這個操作不僅沒用，還會樹敵？是詹克斯家的主意嗎？還是軍師的想法？
在萬寶之爭時，寶能提出罷免萬科的所有董事和監事，這只會招來更多人的反對，並沒有帶來任何好處。這個操作有意思嗎？
3.3訴訟是最糟糕的政策。
訴訟是最差的政策，但也有人視之為上策。
吳能夠用法律+章程+會議運作的方式攫取控制權，並不是靠打官司。
詹克集團試圖通過訴訟奪回控制權能成功嗎？
如果前面的操作沒有問題的話，吳將會成功地恰當地奪取政權。
當然，前面的分析都是建立在假設的基礎上的，假設不成立的話，Jenk小集團還有得救的可能。
？
詹克團為什麽從大股東壹馬當先到步步高升？
在這種戰爭狀態下，要想保持控制力，就必須足夠高，或者找水平高的人。
當否決權扼殺ofo之爭時，歡聚時代董事長李學淩轉而站在別人的角度說:國內的律所沒有壹家是專業的。
其實法律是分國界的，每個國家的法律規定都不壹樣。壹點點差別都可能是毀滅性的。
就算妳覺得國內的律師不專業，如果找國外的律師處理國內的問題，可能是更大的坑。
而且有的人營銷水平高，有的人專業水平高也不擅長營銷。有人擅長訴訟，有人擅長非訴？，比如滅火和防火，思路和需求？擁有不同的技能。？
國內律師是否不專業？還是還沒找到那個專業的？
判斷律師是否專業，還需要具備壹定的專業知識。比如很多人說持有67%的股份就有絕對控制權，但是在《公司控制權》這本書裏。小股權控股公司的九種模式”，法院判決的案例很多，有些股東即使持股90%也沒有控制權。如果妳相信持股67%就有絕對控制權的傳說，還能找到那種專業嗎？
比特大陸兩位創始人公開分手的時候，詹科集團還在出差。如果妳之前不關註這方面，妳會突然去哪裏找專業人士？
吳繼漢是有備而來，詹克團則是被動應對，匆忙去醫院後果可想而知。
不想踩別人踩過的坑，要麽學習專業知識提高自己的水平，要麽提高自己識別專家和找專業人的能力。