究竟是什麽原因呢昨日，ST邱慧的公告給出了答案:新浪欲入主ST邱慧，間接借ST邱慧之殼回歸a股。
新浪間接借殼回a股？
昨日，ST邱慧宣布控股股東易主。原第壹大股東瑞來嘉譽以5.7億元的總價向天下秀轉讓11.66%的股份，而天下秀的實際控制人為新浪集團、早期博客網營銷總經理孟莉。
天下秀不僅僅是成為控股股東，而是整合為上市公司。公告稱，ST邱慧將通過增發股份及換股方式，以65，438+000%的價格收購天下秀公司股權。以3元發行151.6億股計算，購買對價為45.5億元。
如果成功，即天下秀成功借殼上市，即天下秀實際控制人新浪集團成功回歸a股。
誰是世界上最好的？
天下秀的另壹個名字妳可能更熟悉:IMS新媒體事業群。
資料顯示，Blog.com營銷總經理孟莉於2009年創辦了天下秀。註冊資本3.82億元。
公司早期主要從事微博營銷和微博數據分析，微博的支持對其早期發展起到了決定性的作用。2016，戰略升級後，開始通過視頻、直播等形式，幫助自媒體、網絡名人、娛樂明星實現商業價值。
目前，天下秀已為國內外450多家品牌企業廣告主和6萬多家中小企業廣告主(包括2萬多家電商)提供新媒體營銷服務，與200多家網絡名人經濟公司簽約，積累新媒體資源86萬余條，覆蓋新浪微博、微信等多個主流新媒體傳播平臺。
公告顯示，2065438+2008年6月底，天下秀營收5億，凈利潤6678.77萬；2017年營業收入7.39億元，凈利潤1.1億。
新浪和微博參與了該公司的多輪融資，隨後微博首席執行官王高飛加入了該公司的董事會。
現在天下秀的實際控制人為新浪集團和孟莉。
新浪集團通過在微博、秀天下香港間接控制開曼，間接控制公司34.47%的股權。
孟莉先生通過直接控制孟勇和利茲利，間接控制16.72%的公司股權。
新浪集團與孟莉先生簽署壹致行動協議。
上交所提問:是否嚴重依賴微博資源？
增值是否合理？事先有內幕交易嗎？
不過，新浪此次的入股計劃引起了上交所的問詢。
2018、18年2月2日，ST邱慧收到上交所出具的《關於廣西匯金科技股份有限公司並購前暨關聯交易信息披露的問詢函》。
上交所對本次合並方案提出了多項質疑，主要包括:
1，新浪集團實際控制人及其股權結構、決策機制、爭議解決機制等。
雖然新浪集團和孟莉是壹致行動人，但新浪集團的持股比例為34.47%，高於孟莉的16.72%。但雙方任命的董事人數成反比:新浪任命兩名董事，孟莉任命三名董事，導致上交所對天下秀董事會的構成、決策和爭議解決機制提出質疑。
2.北京天下秀主要通過與新浪微博等平臺合作開展互聯網營銷業務，其運營和盈利是否嚴重依賴新浪微博等股東的資源。
3.本次交易方案主要考慮的是控制權轉讓、吸收合並、估值。
4.在本次交易中，評估高增值的原因和合理性，提示相應的風險。
資料顯示，2015至2017，北京天下秀營收分別為213萬元、4.86億元、7.39億元；歸屬於母公司股東的凈利潤分別為365，438+0.09萬元、6，072萬元和654.38+0.65，438+0.2億元。截至2065438+2008年6月30日，其所有者權益為7.54億元，比預計對價45.49億元高出約500%。
此外，2017年6月12日，天下秀股東會同意新增股東招遠秋實以3000萬元、新增股東杭州長盤以18+019元認購3130435股。和這個估值大相徑庭。
同時，45.5億元也占ST邱慧2017年末總資產的3616.56%，超過100%。
5.前壹交易日公司股價漲停，要求公司督促相關方盡快報送內幕信息，並對內幕交易可能導致停牌或終止交易的風險進行提示。
上周五，即該計劃發布的前壹個交易日，聖邱慧的股價漲停。因此，上交所要求公司對內幕信息進行說明，並提示內幕交易風險。
(文章來源:中國基金報)