中國證券監督管理委員會令
(第22號)
《證券投資基金管理公司管理辦法》已經2004年6月29日中國證券監督管理委員會第98次主席辦公會議審議通過，並於2004年8月2日經國務院批準。現予公布，自2004年6月29日起施行。國務院2004年8月2日12、10月5日1997、10月4日1997、165438批準的《證券投資基金管理暫行辦法》同時廢止。主席:尚福林
2004年9月16日
第壹章壹般原則
第壹
為了加強對證券投資基金管理公司的監督管理，規範證券投資基金管理公司的行為，保護基金份額持有人及相關當事人的合法權益，根據《證券投資基金法》、《公司法》及其他有關法律、行政法規，制定本辦法。
第二
本辦法所稱證券投資基金管理公司，是指經中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)批準，在中華人民共和國境內設立，從事證券投資基金管理業務的企業法人。
文章
基金管理公司應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定，恪守誠信，審慎勤勉，忠實盡責，為基金份額持有人利益管理和運用基金財產。
第四條
中國證監會及其派出機構依照《證券投資基金法》、《公司法》等法律、行政法規、中國證監會的規定和審慎監管原則，對基金管理公司及其業務活動進行監督管理。
第五條
基金行業協會依據法律、行政法規、中國證監會的規定和自律規則，對基金管理公司及其業務活動進行自律管理。
第二章基金管理公司的設立
第六條
設立基金管理公司，應當符合下列條件: (壹)股東符合《證券投資基金法》和本辦法的規定；(二)有符合《證券投資基金法》、《公司法》和中國證監會規定的章程。(3)註冊資本不低於人民幣6543.8+0億元，股東必須以現金出資，境外股東以自由兌換貨幣出資；(4)有不少於65，438+05名符合法律、行政法規和中國證監會規定的從事研究、投資、估值、營銷等工作的高級管理人員和業務人員，並取得基金從業資格；(五)有符合要求的營業場所、安全防範措施和其他與業務有關的設施；(六)設置分工合理、職責明確的組織機構和崗位；(七)具有符合中國證監會要求的監督、審計、風險控制等內部控制制度；(八)國務院批準的中國證監會規定的其他條件。
第七條
基金管理公司的主要股東是指出資占基金管理公司註冊資本比例(以下簡稱出資比例)最高且不低於25%的股東。主要股東應當符合下列條件: (壹)從事證券業務、證券投資咨詢、信托資產管理或者其他金融資產管理業務；(二)註冊資本不低於3億元人民幣；(三)經營業績良好，資產質量良好；(四)連續經營三個以上完整會計年度，公司治理健全，內部控制制度完善；(五)最近三年沒有因違法行為受到行政處罰或者刑事處罰；(六)有無挪用客戶資產等損害客戶利益的行為；(七)沒有因違法行為正在被監管部門調查，或者正在整改中；(八)具有良好的社會信譽，最近三年在稅務、工商等行政機關以及金融監管、自律管理、商業銀行等機構無不良記錄。
第八條
基金管理公司除主要股東以外的其他股東的註冊資本和凈資產不低於人民幣6543.8+0億元，資產質量良好，符合本辦法第七條第二款第(四)項至第(八)項規定的條件。
第九條
中外合資基金管理公司中，出資比例最高的境內股東應當符合本辦法第七條第二款規定的主要股東條件；其他境內股東應當符合本辦法第八條規定的條件。中外合資基金管理公司的境外股東應當符合下列條件: (壹)是依照所在國家或者地區法律設立、合法存續、具有金融資產管理經驗的金融機構，財務穩健、資信良好，最近三年未受到監管部門或者司法機關的處罰；(二)所在國家或者地區具有完善的證券法律和監管制度，其證券監管機構與中國證監會或者中國證監會認可的其他機構簽署了證券監管合作諒解備忘錄，並保持有效的監管合作關系；(三)實收資本不低於3億元人民幣的等值自由兌換貨幣；(四)國務院批準的中國證監會規定的其他條件。前款規定比照適用於香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的投資機構。
第十條
基金管理公司股東的出資比例應當符合中國證監會的規定。基金管理公司的股東不得持有其他股東的股份或者擁有其他股東的權益；不得與其他股東屬於同壹實際控制人或者存在其他關聯關系。中外合資基金管理公司的外資比例或者擁有的權益比例不得超過國家證券業對外開放的承諾。
第十壹條
同壹實際控制人控制的壹家機構或者多家機構不得參股兩家以上基金管理公司，其中控股基金管理公司不得超過壹家。
第十二條
申請設立基金管理公司，申請人應當按照中國證監會的規定提交設立申請材料。主要股東應當組織協調設立基金管理公司的相關事宜，並對申請材料的真實性和完整性負主要責任。
第十三條
申請期間，申請材料涉及的事項發生重大變化的，申請人應當自變化之日起5個工作日內向中國證監會提交更新材料；股東發生變化的，應當重新提交申請材料。
第十四條
中國證監會依照《行政許可法》和《證券投資基金法》第十四條第壹款的規定，受理設立基金管理公司的申請，進行審查並作出決定。
第十五條
中國證監會可以通過以下方式對設立基金管理公司的申請進行審核: (壹)征求有關機構和部門對股東條件的意見；(二)采用專家評審和核查的方式對申請材料的內容進行審查；(三)自受理之日起5個月內對基金管理公司的籌建情況進行現場檢查。
第十六條
中國證監會批準設立基金管理公司的，申請人應當自收到批準文件之日起30日內到工商行政管理部門辦理登記註冊手續；憑工商行政管理部門核發的《企業法人營業執照》，到中國證監會領取基金管理資格證書。中外合資基金管理公司還應當依照法律、行政法規的規定申請外商投資企業批準證書，開立外匯資金賬戶。基金管理公司應當自完成工商登記註冊手續之日起10日內在中國證監會指定的報刊上公告公司成立。
第三章基金管理公司的變更和解散
第十七條基金管理公司變更下列重大事項，應當報中國證監會批準: (壹)變更股東、註冊資本或者股東出資比例；(二)變更名稱和住所；(三)修改章程。(四)中國證監會規定的其他重要事項。第十八條基金管理公司變更股東、註冊資本和股東出資比例後，股東條件、股東出資比例、參股基金管理公司的股東人數和註冊資本應當符合本辦法第二章的規定。第十九條基金管理公司股東處分其出資，應當遵守下列規定: (壹)股東轉讓出資應當誠實守信，遵守認購和接受出資時所作的承諾，不得損害基金份額持有人的合法權益；(二)股東轉讓出資時應當遵守《公司法》關於其他股東有優先購買權的規定，不得采取虛報轉讓價格等不正當手段損害其他股東的合法權益；(3)股東與受讓方應明確約定轉讓期間的相關事項，確保基金管理公司和基金份額持有人的合法權益不受損害，股東不得通過股權托管、信托合同、秘密協議等方式處分其出資。；(4)股東變更未經中國證監會核準，已履行相關法律程序。轉讓方繼續履行股東義務並承擔相應責任，受讓方不得以任何形式行使股東權利；(五)法律、行政法規和本章程的其他規定。第二十條基金管理公司增加的註冊資本必須由股東以貨幣出資。第二十壹條基金管理公司變更重大事項的，應當自董事會或者股東大會決議之日起15日內，按照中國證監會的規定提出變更申請；涉及股東出資轉讓的，基金管理公司未按規定申請的，相關股東可以直接申請。第二十二條中國證監會依照《行政許可法》和《證券投資基金法》第十四條第二款的規定，受理基金管理公司變更重大事項的申請，進行審查並作出決定。第二十三條中國證監會可以采取邀請相關人員談話、專家評審、核查等方式。，審核基金管理公司變更重大事項的申請。涉及基金管理公司主要股東、合計出資比例超過50%的股東、提名董事人數最多的股東變更的，中國證監會按照本辦法關於設立基金管理公司的規定進行審核。第二十四條基金管理公司重大變更涉及工商登記變更的，基金管理公司應當自收到批準文件之日起30日內，向工商行政管理部門辦理變更登記手續。變更為中外合資基金管理公司的，還應當按照有關規定申請外商投資企業批準證書，開立外匯資本金賬戶。第二十五條基金管理公司高級管理人員的聘任或者更換，應當依照法律、行政法規和中國證監會的規定辦理。第二十六條基金管理公司的重大變更涉及基金管理資格證書內容變更的，基金管理公司應當向中國證監會申請換發基金管理資格證書。第二十七條基金管理公司應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定公告重大變更。第二十八條基金管理公司應當在中國證監會取消其基金管理資格後方可解散。基金管理公司的解散應當依照《公司法》和其他法律、行政法規的規定辦理。
第四章
基金管理公司分支機構的設立、變更和撤銷第二十九條基金管理公司可以設立分支機構或者中國證監會規定的其他分支機構。基金管理公司的分支機構可以從事基金品種開發、基金銷售以及公司授權的其他業務活動。第三十條基金管理公司設立分公司，應當符合下列條件: (壹)公司治理健全，內部控制完善，經營穩健，持續經營能力強；(2)公司最近1年沒有因違法行為受到行政處罰或者刑事處罰；(3)公司沒有因違法違規行為正在被監管部門調查，或者正在整改過程中；(四)擬設立的分支機構有合格的名稱、辦公場所、業務人員、安全防範措施和其他與業務有關的設施；(五)擬設分支機構職責明確，管理制度健全；(六)中國證監會規定的其他條件。第三十壹條基金管理公司設立分公司，應當自董事會或者股東大會決議通過之日起05日內，按照中國證監會的規定提交申請材料。第三十二條受理基金管理公司設立分支機構的申請，進行審查並作出決定。中國證監會可以對擬設立的分支機構進行現場檢查。第三十三條基金管理公司變更或者撤銷分支機構的，應當自變更或者撤銷之日起15日內向中國證監會及分支機構所在地中國證監會派出機構報告。第三十四條基金管理公司設立分公司，應當自收到批準文件之日起30日內向工商行政管理部門辦理登記註冊手續。基金管理公司變更或者撤銷分支機構的，應當按照有關規定向工商行政管理部門辦理相關手續。第三十五條基金管理公司設立、變更或者撤銷分支機構，應當依照法律、行政法規和中國證監會的規定進行公告。
第五章基金管理公司的治理和運作
第三十六條基金管理公司應當依照《公司法》等法律、行政法規和中國證監會的規定，建立組織架構健全、職責分工明確、制衡有效、激勵約束合理的治理結構，維護公司規範運作，維護基金份額持有人利益。第三十七條基金管理公司的股東應當履行法定義務，不得虛假出資、抽逃出資或者變相抽逃出資。第三十八條基金管理公司應當明確股東大會的職權和議事規則。基金管理公司應當與股東建立業務隔離制度；股東應當通過股東大會依法行使權利，不得在股東大會和董事會之外直接幹預基金管理公司的經營管理或者基金財產的投資運作，不得要求基金管理公司為其提供證券承銷、證券投資等業務活動的配合，損害基金份額持有人和其他當事人的合法權益。第三十九條當公司無法正常經營時，基金管理公司的主要股東應當按照保護基金份額持有人利益的原則，召集其他股東及相關當事人妥善處理相關事宜。第四十條基金管理公司應當明確董事會的職權和議事規則，董事會依據法律、行政法規和公司章程，制定公司的基本制度，決定重大事項，對管理人員進行監督和獎懲。董事會和董事長不得超越職權幹預管理人員的具體業務活動。第四十壹條基金管理公司應當建立健全獨立董事制度，獨立董事人數不得少於3人，且不得少於董事會人數的65，438+0/3。董事會審議下列事項，應當經三分之二以上獨立董事通過: (壹)公司及基金投資運營中的重大關聯交易；(二)公司和基金的審計事務，聘請或更換會計師事務所；(三)公司管理的基金半年度報告和年度報告；(四)法律、行政法規和本章程規定的其他事項。第四十二條基金管理公司應當建立健全督察長制度。督察長由董事會任命，對董事會負責，對公司經營的合法性、合規性進行監督和審計。督察長發現公司存在重大風險或者違法違規行為時，應當告知總經理和其他有關高級管理人員，並向董事會、中國證監會和公司所在地中國證監會派出機構報告。第四十三條基金管理公司應當加強監事會或者執行監事對公司財務和董事會履行職責的監督作用，維護股東的合法權益。第四十四條基金管理公司總經理負責公司的經營管理。基金管理公司的高級管理人員和其他工作人員應當忠實、勤勉地履行職責，不得為股東、本人或者他人謀取不正當利益。第四十五條基金管理公司應當按照中國證監會的規定，建立科學合理、嚴密有效的內部監控體系，制定科學完善的內部監控制度，合法合規運作，保持內部監控健全有效。第四十六條基金管理公司應當建立健全由授權、研究、決策、執行和評價組成的投資管理體系，公平對待其管理的不同基金資產和客戶資產。第四十七條基金管理公司應當建立健全基金財務會計和基金資產估值制度，嚴格遵守國家有關規定，及時、準確、完整地反映基金資產狀況。第四十八條基金管理公司應當建立並維護信息管理系統，嚴格信息管理，確保客戶資料等信息的安全、真實、完整。第四十九條基金管理公司應當建立健全客戶服務標準，加強銷售管理，規範基金宣傳推介，不得從事不正當銷售或者不正當競爭。第五十條基金管理公司根據審慎經營原則和業務發展需要，可以增加註冊資本。基金管理公司應當按照規定提取風險準備金。第五十壹條基金管理公司應當按照中國證監會的規定管理和運用固有資金。基金管理公司管理和運用固有資金，應當維護公司的正常運作，不得損害基金份額持有人的合法權益。第五十二條基金管理公司應當建立有效的管理制度，加強對分支機構的管理。分支機構不得以承包、租賃、托管、合作等方式經營。基金管理公司可以設立辦事處，辦事處不得從事經營活動。第五十三條基金管理公司應當建立應急預案制度，按照應急預案妥善處理嚴重影響基金份額持有人利益、可能引發系統性風險、嚴重影響社會穩定的突發事件。
第六章監督管理
第五十四條基金管理公司或者其股東申請核準有關事項、隱瞞有關情況或者提供虛假材料的，中國證監會不予受理；已經接受的，不予批準。第五十五條中國證監會依據法律、行政法規、中國證監會的規定和審慎監管原則，對基金管理公司的公司治理、內部監控、經營狀況、風險狀況及相關業務活動進行非現場檢查和現場檢查。第五十六條非現場檢查主要通過審查基金管理公司提交的材料進行。基金管理公司應當向中國證監會及所在地中國證監會派出機構提交下列材料: (壹)經具有從事證券相關業務資格的會計師事務所審計的基金管理公司年度報告；(二)由具有證券相關業務資格的會計師事務所出具的基金管理公司內部控制年度評價報告；(3)季度報告和年度監督審計報告；(四)中國證監會根據審慎監管原則要求的其他材料。第五十七條基金管理公司應當自年度結束之日起3個月內提交年度報告和年度評估報告；在季度結束後15天內提交季度監督審計報告，在年度結束後30天內提交年度監督審計報告。第五十八條有下列情形之壹的，基金管理公司應當自發生之日起5日內向中國證監會及所在地中國證監會派出機構報告: (壹)公司股東的出資被司法機關采取訴訟保全等措施；(二)公司股東處分其出資；(三)公司股東發生合並、分立或者重大資產債務重組；(四)公司股東被監管部門或司法機關立案調查；(五)公司股東進入清算程序或者被接管；(6)公司及其董事、高級管理人員、基金經理受到刑事、行政處罰；(7)公司及其董事、高級管理人員、基金經理被監管部門或司法機關立案調查；(八)公司財務狀況發生重大變化；(九)對公司經營有重大影響的其他事項。基金管理公司發生本辦法第五十三條規定的緊急情況時，應當立即向中國證監會及其派出機構報告。基金管理公司設立、變更或者撤銷辦事處，應當自設立、變更或者撤銷之日起15日內向中國證監會及其派出機構報告。第五十九條中外合資基金管理公司的境外股東對其註冊地或者主要業務活動所在地的主管機關有境外投資備案要求的，境外股東依法向其註冊地或者主要業務活動所在地的主管機關提交相關備案材料的，還應當抄報中國證監會。第六十條中國證監會可以采取下列措施對基金管理公司進行現場檢查，並根據日常監管情況確定現場檢查的對象、內容和頻次: (壹)進入基金管理公司及其分支機構進行檢查；(二)要求基金管理公司提供與檢查事項有關的文件、會議記錄、報表、憑證及其他資料；(三)要求基金管理公司工作人員就有關檢查事項進行說明；(四)查閱、復制與基金管理公司檢查事項有關的文件和資料，封存可能被轉移、隱匿或者毀損的文件和資料；(五)檢查基金管理公司運用電子計算機管理業務數據的系統；(六)中國證監會規定的其他措施。第六十壹條中國證監會對基金管理公司進行現場檢查，檢查人員不得少於兩人，並應當出示合法證件；檢查人員少於兩人或者不能出示合法證件的，基金管理公司有權拒絕檢查。中國證監會可以聘請註冊會計師、律師等專業人員為檢查提供專業服務。第六十二條基金管理公司及相關人員應當配合中國證監會的檢查，不得以任何理由拒絕、拖延提供相關信息或者提供不真實、不準確、不完整的信息。第六十三條中國證監會對基金管理公司進行現場檢查後，應當向被檢查的基金管理公司出具檢查結論。第六十四條基金管理公司違反法律、行政法規和中國證監會的規定，或者存在重大經營風險的，中國證監會可以責令其整改，暫停相關業務；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監管談話、出具警示函、記入誠信檔案、暫停履行職務、確定不適宜擔任相關職務等行政監管措施。基金管理公司完成整改後，應當向中國證監會提交整改報告，中國證監會予以檢查驗收。第六十五條基金管理公司股東違反本辦法第十九條的規定認購、轉讓出資，或者違反本辦法第三十七條的規定不履行法定義務的，中國證監會可以責令其改正；對其董事、監事、高級管理人員，可以采取監管談話、記入誠信檔案、確定不適宜擔任相關職務等行政監管措施。第六十六條基金管理公司及其股東、直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規和中國證監會的規定，依法應當給予行政處罰的，依照有關規定給予行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。
第七章附則
第六十七條本辦法所稱中外合資基金管理公司，包括境外股東與境內股東共同出資設立的基金管理公司，以及境外股東轉讓、認購境內基金管理公司股份而變更的基金管理公司。第六十八條自然人參與基金管理公司、基金管理公司采取股份有限公司形式以及在境外設立分支機構的具體管理辦法，由中國證監會另行制定。第六十九條本辦法自2004年6月6日起施行。中國證券監督管理委員會令第9號《外資基金管理公司設立規則》同時廢止。