M&A指的是合並，其中M&A企業的債務和整體產權將被吸收在壹起，以承擔M&A企業的債務。即在資產負債基本對等的情況下，收購方以承擔被並購方的債務為條件接受其資產，也往往接受被並購方的員工。據統計，在現有的M&A中，M&A所承擔的債務約占M&A總額的70%..
百大股份於4月以債務形式兼並連年虧損的杭州攝影器材廠，1992。通過重組，盤活了原杭州攝影器材廠的生產經營存量資產，扭轉了經營虧損局面，使新成立的杭州攝影器材廠當年盈利近20萬元。1995年8月28日，國內最大的化纖生產企業儀征化纖以擔保債務形式與佛山市政府正式簽約，以對其虧損債務10810萬元提供擔保的形式取得佛山化纖全部產權，並分三年還清土地使用費9400萬元。合並後，儀征化纖少了壹個競爭對手，擴大了整體規模，實現了雙方的優勢互補。
這種方法的優點是:
1，交易無需支付現金，以未來分期償還債務為條件整體接受目標企業，避免了收購方現金頭寸不足的困難，不擠占營運資金，簡單易行。
2.很容易得到政府在貸款、稅收等方面的優惠政策。比如本金可以分多年償還，不收利息，有利於減輕收購方的負擔。
3.對目標企業的生產、組織、經營損害較小。這種M&A方法適用於生產規模急於擴大，雙方兼容互補，M&A資金不寬裕的情況。
第二，收購重組。
M&A是指收購方購買目標企業的資產以獲得其產權的方式。在當前資本市場不發達的情況下，企業通過銀行貸款的方式獲取股權是比較現實的手段之壹。並購後，目標企業法人地位消失。
案例:哈爾濱龍濱酒廠連年虧損，總資產1995為140萬元。在獲得哈爾濱市政府同意後，三九集團買斷了酒廠的全部產權，要建壹個類似的酒廠至少需要2億元。
這種方法的優點是:
1，收購方不需要承擔被收購方的債務，收購速度快。
2.收購方完全可以在並購後進行資產重組，重塑企業文化。
3.適用於目標企業的絕對控股；收購方是有現金支付能力的強勢企業。
第三，股權協議轉讓的持股方式。
股權協議轉讓是指M&A公司根據股權協議轉讓價格取得目標公司全部或部分產權，從而取得目標公司控制權的M&A行為。股權轉讓的對象壹般指國家股和法人股。股權轉讓可以是上市公司向非上市公司轉讓股權，也可以是非上市公司向上市公司轉讓股權。該模型對象明確，便於轉移，在可行性、可操作性和經濟性方面具有明顯的優勢。
1997期間，深滬兩市發生25起社會公眾股協議轉讓案例，如北京鐘鼎創業收購雲南寶山、海通證券收購桂花旅遊、廣東龍飛收購成都聯誼等。其中比較典型的就是珠海恒通收購上海靈光。1994年4月28日，珠海恒通集團有限公司出資51.6萬元，以每股4.3元的價格收購上海建材集團持有的上海靈光股份12萬股國有股，占總股本的33.5%，成為靈光公司第壹大股東，收購價格僅相當於二級市場價格的1。
這種方法的優點是:
1.根據我國現行法律，當機構持股比例達到已發行股份的30%時，應發出要約。由於證監會鼓勵這種收購方式，並免除其強制收購的義務，可以輕松持有上市公司30%以上的股份，而無需承擔全面收購的義務，大大降低了收購成本。
2.目前國內同股不同價，國有股和法人股股價低於流通市價，使得並購成本更低；通過協議購買非流通社會公眾股，既能達到並購的目的，又能獲得由此帶來的“價格租金”。
第四，公眾流通股的轉讓方式。
公眾流通股的轉讓方式也叫公開市場並購，即收購方通過二級市場收購上市公司股份，從而獲得上市公司控制權。9月份發生在上海證券交易所的“寶顏風暴”，1993，拉開了中國通過股票市場收購上市公司的序幕。此後，上海出現了深圳萬科控股上海申花、深圳無極收購上海飛躍音響、君安證券6次控股上海申花等案例。
雖然在證券市場相對成熟的西方發達國家，上市公司的並購大多是以流通股轉讓的方式進行，但在我國通過二級市場收購上市公司的可操作性不強，對這種方式的主要制約因素如下:
1.上市公司股權結構不合理。非流通股國有股和有限流通法人股占總股本的比例約為70%，可流通社會公眾股比例太小，以至於很少有目標企業通過社會公眾股的轉讓達到控股目的。
2.現行法律法規對二級市場流通股的收購有嚴格的規定。其中比較突出的是，在收購中，持股5%以上的機構需要在3個工作日內進行公告，以後每增減2%進行公告。這樣壹來，每壹次公告必然造成股價飆升，使得二級市場的收購成本居高不下，完成收購的時間更長。如此高的運營成本抑制了此類並購的使用。
3.中國股市太小，股市外圍資金積累巨大，導致其股價過高。對於收購方來說，要想收購成功，勢必要付出很大的代價，而且往往可能得不償失。
動詞 （verb的縮寫）投資控股收購重組模式。
指上市公司對被並購公司進行投資，從而將其重組為上市公司子公司的M&A行為。這種以現金和資產股份形式的相對控股或絕對控股，可以達到以少量資本控制其他企業，歸我所有的目的。
杭州天目藥業公司將臨安最早的中外合資企業林寶印刷電路有限公司重組為持有公司69%股份的子公司，使兩家公司優勢互補。1997年，公司進行跨區域資本運作，出資1530萬元控股黃山制藥總廠，成立黃山天目藥業股份有限公司，天目藥業占股51%。
這種M&A方法的優點:上市公司可以擴大資產規模，促進股本擴張，增加募集資金額，充分利用自己的“殼資源”，避免最初的上市程序和企業“包裝過程”，節省時間，提高效率。
第六，吸收股份並購模式。
被並購企業的所有者將被並購企業的凈資產作為股本投資於並購方，成為並購方的股東。並購後，目標企業的法人地位不復存在。
1996 65438+2月，上海實業的控股母公司以其控制的鐘會汽車公司、交通電器公司、光明乳業公司、東方商廈五項資產向上海實業註入3180萬港元，以每股19.5港元的價格認購上海實業162萬股新股。此舉壯大了上海實業的資本實力，不涉及資本轉移。
優點:1。在M&A，不涉及現金流，從而避免了融資問題；2.常被用來控制大媽公司通過上市子公司“借殼上市”資產，從而規避當前市場的額度管理。
七、資產置換重組模式。
企業根據未來發展戰略，用對企業未來發展用處不大的資產置換未來發展所需的資產，可能導致企業產權結構發生實質性變化。
鋼運股份是上海交通運輸集團公司控股的上市公司。由於長期經營不善，多年來業績不佳。1997 65438+2月，焦雲集團將其優質資產——吉焦總廠和焦雲集團的全資子公司高科公司51%股權以鋼運公司評估資產置換，置換價格為10841.4019萬元。差額65，438+06.9萬元作為鋼運公司對焦雲集團的債務，以達到鋼運公司產業結構和管理架構戰略性轉移的目的，公司因經營範圍徹底變更更名為“焦雲有限公司”。
優勢:
1.M&A企業之間沒有現金流，收購方不需要支付現金或者只需要少量，大大降低了M&A的成本；
2.能夠有效調整現有資產，剔除對公司整體收益影響不大的資產，註入對方優質資產或與自身行業高度相關的資產，能夠直接改變企業的經營方向和資產質量，不涉及企業控制意見的變更；
3.其主要不足是在信息交流不充分的情況下，很難找到合適的替代對象。
8.債轉股模式。
即M&A企業將過去無力償還M&A企業債務的企業壞賬轉換為股權，必要時進壹步增加投資，達到持股目的。
遼通化工有限公司由遼河集團和深圳市通達化工總公司共同出資組建，其中遼河集團以其骨幹企業遼河化肥廠的經營性資產作為發起人出資。金天華是壹家以貸款和集資起家的企業。由於經營不善，該企業背負著沈重的債務負擔。而金天華設計的大型生產設備屬於90年代國際先進水平，可以作為遼河化肥廠生產設備的升級。基於上述原因，遼通化工將金天化作為M&A的首選標的..1995年末，遼河化工以承擔6億元債務的方式先收購了金天化。此後，遼河集團以債轉股的方式將金天化重組為有限責任公司。遼通化工公司1997上市後，將以募集資金全額收購重組後的金天化。遼通化工公司最終盤活了近20億的資產，資金6億。
優勢:
1.債權轉股權可以解決由於投資體制缺陷導致的國有企業資本金不足、負債率高的“先天不足”，適合中國國情；
2.對於收購方來說，也是壹種化被動為主動的方式。