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有限責任公司債務承擔模式

法律主觀性:

在生活中,我們經常會看到許多不同類型的公司,分為有限責任公司和股份有限公司。兩家公司的商業模式不同,所以債務承擔也不同。

壹、有限責任公司的債務承擔模式

《公司法》第三條明確規定,有限責任公司和股份有限公司為企業法人。在有限責任公司中,股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。在股份有限公司中,其全部資本劃分為等額股份,股東以其股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。本文提到的有限公司不包括股份有限公司,也不包括外商投資企業。

二、有限責任公司的股東可以承擔無限責任或賠償責任。

1.公司註冊資本不到位、註冊資本不足(虛假出資)、虛報註冊資本,實際到位的註冊資本達不到《公司法》對公司註冊資本的最低要求,不能依法產生公司法人資格(公司法人資格被否定)的,股東承擔連帶清償責任;實際到位的註冊資本達到《公司法》對公司註冊資本的最低要求的,由股東承擔差額。

2.股東抽逃公司資產,導致公司履行能力不足的,應當在抽逃公司資產的範圍內對公司債務承擔連帶責任。

3.公司的主要股東只有壹個,其余股東僅為名義股東或者虛構股東的,公司的主要股東對公司的債務承擔無限責任,名義股東對公司的債務承擔賠償責任。

4.名為有限責任公司的獨資企業是自然人,企業所有者對公司債務承擔無限責任。有限責任公司因股權轉讓產生壹個股東,且六個月內未吸收新股東也未辦理企業性質變更登記的,該股東對公司債務承擔無限責任。

5.因下列情形,難以區分公司與其股東或者公司與其他公司,控股股東對公司債務承擔連帶責任;

(1)沒有區分公司利益和股東收益,導致雙方財務賬目嚴重混亂;

(2)公司與股東的資金混合,連續使用同壹賬戶;

(3)公司與股東之間的業務持續混亂,具體交易行為、交易方式、交易價格受同壹控股股東支配或操縱。

控股股東是指實際參與公司經營管理,能夠對公司主要決策活動施加影響的股東;控股股東可以是持有多數股份的股東,但不限於持有多數股份的股東。

6.股東資產與公司資產混合,股東業務與公司業務混合(關聯交易)的,公司人格被股東吸收而不再獨立,股東對公司債務承擔無限連帶責任。

壹般情況下,有限責任公司的債務壹般由公司獨立承擔,但如果公司股東有上述情形,也需要對公司債務承擔責任。

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