第壹章總則
第壹條為適應建立現代企業制度的需要，規範公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。
第二條公司(以下簡稱公司)應當在國家宏觀政策的指導下，依照法律、法規和本章程開展經營活動。
第三條公司的宗旨和主要任務是:以發展經濟、為國家提供稅收優惠、為股東貢獻投資效益為目的，通過合理有效地使用股東投入的資產，使人民代表大會創造最佳的經濟效益。
第四條公司經公司登記機關依法核準登記，取得法人資格。
第二章公司名稱和住所
第五條公司名稱:有限公司
第六條公司住所:貴陽市╳╳╳路號；
第七條公司的經營場所:貴陽市╳╳╳路號。
第三章公司經營範圍
第八條公司經營範圍:╳ ╳.
第九條公司的經營範圍應當依法經登記機關核準。
第十條公司經營範圍中有法律、法規規定須經批準並領取營業執照的，經批準並領取營業執照。
第四章公司註冊資本
第十壹條公司註冊資本為人民幣萬元；
第十二條公司註冊資本全部由股東投入；
第十三條公司註冊資本中:貨幣1萬元，占註冊資本總額的%。
第五章股東姓名
第十四條公司由下列股東出資設立:
壹家公司
單位/單位
第十五條公司股東人數符合《公司法》的規定。
第六章股東的權利和義務
第十六條公司全體股東依法享有下列權利:
(壹)股息的分配；
(二)股東大會的表決權；
(三)優先購買實際股東轉讓的出資；
(四)依照法律和公司章程的規定轉讓出資；
(五)查閱公司章程、股東會會議記錄和財務決算，監督公司的生產經營和財務管理，提出建議或者質詢；
(六)被選舉為董事長、副董事長、董事、監事和高級管理人員(法律法規另有規定的除外)；
(七)分享公司清算時的剩余財產；
(八)法律、法規和本章程規定的其他權利；
第十七條公司股東應當承擔下列義務:
(壹)遵守公司章程，執行股東會決議；
(二)按照認繳的出資額和出資方式按期繳納股本；
(三)法律、法規和本章程規定的其他義務。
第十八條公司應當設立股東名冊，記載下列事項:
(壹)股東的姓名或者名稱、住所、出資方式及出資額。
(二)股東登記日。
(三)其他相關事項。
第七章股東的出資方式和出資額
第十九條公司股東的出資方式及出資額如下:
姓名、出資方式、出資額簽名
╳╳╳公司貨幣╳╳萬元。
單位貨幣-萬元
第二十條公司經公司登記機關登記後，股東不得抽回出資。
第二十壹條公司有下列情形之壹的，可以增加註冊資本:
(1)股東增加投資；
(二)公司利潤；
(三)其他原因需要增加註冊資本的。
第二十二條公司減少註冊資本只能是經營虧損。公司減少註冊資本只能是經營虧損。公司減資後的註冊資本不得低於《公司法》規定的最低限額。
第二十三條公司減少註冊資本，應當自減少之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人有權自接到通知書之日起三十日內或者自第壹次公告之日起九十日內，要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第八章股東轉讓出資的條件
第二十四條股東之間可以相互轉讓出資。股東向股東(法人)以外的人轉讓出資時，必須經半數以上股東同意。不同意轉讓的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意。
第二十五條股東依法轉讓出資後，公司應當重新置備股東名冊。
第九章公司的組織機構、產生辦法、職權和議事規則
第二十六條公司設立股東大會。股東會由全體股東組成。
第二十七條股東大會按照出資比例行使表決權。
第二十八條股東大會是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。
第二十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。
第三十條股東大會每年至少召開壹次。
第三十壹條有下列情形之壹的，應當召開臨時股東大會:
(壹)代表四分之壹以上表決權的股東提議時，
(二)代表三分之壹以上董事提議時；
(三)經三分之壹以上監事提議。
第三十二條公司召開股東大會，應當於會議召開15日前通知全體股東。通知應以書面形式發出，並載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。
第三十三條股東大會由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行時，董事長應指定其他董事主持。出席會議的股東應在會議記錄上簽名。
第三十四條股東大會行使下列職權:
(壹)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換董事，決定董事的報酬事項；
(三)選舉和更換由股東代表委派的監事，決定監事的報酬事項；
(四)審議批準董事會的報告；
(五)審議批準監事會的報告。
(六)審批公司的年度財務預算方案；決算計劃；
(七)審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案；
(八)對公司增加或減少註冊資本作出決議；
(九)對發行公司債券作出決議。
(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
(十壹)對公司合並、分立、變更、解散和清算作出決議；
(十二)修改公司章程。
第三十五條公司設董事會，董事由股東大會選舉和更換。董事會由全體股東組成，由三名成員組成。董事任期三年，任期屆滿，董事可以連選連任。
第三十六條董事會對股東大會負責，行使下列職權:
(壹)負責召集股東會並向股東會報告工作；
(二)執行股東大會的決議。
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制定公司的年度財務預算、決算方案；
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制定公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
(七)制定公司合並、分立、變更、解散的方案；
(八)決定公司內部機構的設置；
(九)聘任或者解聘公司高級管理人員，決定其報酬事項；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十壹)章程規定的其他職權。
第三十七條董事會設董事長壹名。董事長由董事會全體董事的過半數選舉產生和更換。
第三十八條董事會會議由董事長召集並主持。董事長因特殊原因不能履行職責時，由副董事長或董事長指定的其他董事召集並主持董事會會議。
第三十九條董事長不履行職責，不指定副董事長或者其他董事召集和主持董事會會議時，三分之二以上董事可以提議召開董事會會議。
第四十條公司召開董事會會議，應當於會議召開十日前通知全體董事。
第四十壹條董事會應當對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應對董事會的決議負責。
第四十二條董事會會議實行壹人壹票制，根據出席會議的董事人數進行無記名投票表決。當贊成和反對的票數相等時，主席有權做出最後決定。
第四十三條公司董事會會議應有半數以上董事出席方可舉行。董事會會議的決議須經全體董事過半數通過方為有效。
董事會表決的事項涉及董事個人利益時，該董事無表決權，但算作法定人數。
第四十四條召開董事會會議時，董事應當親自出席。董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席董事會會議，委托書應當載明授權範圍。
第四十五條公司設立監事會，由三名監事組成，選舉壹名召集人。
監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。
第四十六條監事會行使下列職權:
(壹)檢查公司的財務；
(二)對董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。
(三)當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正；
(四)提議召開臨時股東大會；
(五)章程規定的其他職權。
監事列席董事會會議。
第四十七條監事會實行“壹人壹票，少數服從多數”的表決制度。監事會的決議須經半數以上監事同意後方為有效。
第四十八條監事的任期為三年，任期屆滿，可以連選連任。監事不得兼任公司的董事、經理和財務負責人。
第四十九條公司設經理。經理由董事會聘任或解聘。
第五十條經理對董事會負責，行使下列職權:
(壹)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資計劃；
(三)制定公司內部管理機構的設置方案；
(四)制定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規則；
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八)公司章程和董事會授予的其他職權。
第五十壹條經理行使職權時，不得改變股東會的決議或者超越授權範圍。
第五十二條經理協助經理工作，經理不在時，由副經理指定代理經理行使職權。
第十章公司法定代表人
第五十三條董事長是公司的法定代表人。
第五十四條董事長由董事會全體董事的過半數選舉產生和更換。
第五十五條董事長行使下列職權:
(壹)主持股東大會，召集和主持董事會會議；
(二)檢查董事會決議的執行情況；
(三)簽署公司債券。
(4)法律、法規和本章程規定的其他權利。
第二章XI公司的利潤分配和財務核算
第五十六條公司稅後利潤按下列順序分配:
(壹)彌補虧損；
(二)提取法定公積金；
(三)提取法定公益金；
法定公積金從利潤中提取10%，法定公益金從利潤中提取5%-10%。
第五十七條公司依法建立財務會計機構、會計賬簿和制度。公司應當在每壹會計年度結束時制作財務會計報告。
公司的財務會計報告包括以下財務會計報表及附表:
(壹)資產負債表；
(2)損益表；
(三)財務狀況變動表；財務狀況表。
第五十八條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。不得將公司資產以任何個人名義存儲。
第五十九條公司年度會計報告應當於股東年會召開二十日前置備於公司，供股東查閱。
第六十條公司會計年度采用公歷制，即公歷每年1月1日至12月31日為壹個會計年度。本公司采用人民幣作為記賬本位幣。
第十二章公司解散原因和清算辦法
第六十壹條公司有下列情形之壹的，應當解散並進行清算:
(1)公司因不可抗力無法繼續經營；
(二)股東大會決定解散；
(三)公司因違法違規被責令關閉；
(四)公司被宣告破產。公司因合並或者分立需要解散。
第六十二條公司依照前條第(壹)、(二)、(五)項規定解散的，應當在十五日內成立清算組織進行清算。清算組織由股東會選舉產生。公司依照前條第(三)項、第(四)項規定解散的，有關部門和人民法院應當依照有關法律和法定權利組織成立清算組織，進行清算。
第六十三條清算組織應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第壹次公告之日起九十日內，向清算組織申報債權。
債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項並提供證明材料，清算組織應當進行權利登記。
第六十四條清算組織在清算期間行使下列職權:
(壹)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
(二)通知或者公告債權人。
(三)處理與清算有關的公司未了結的事務；
(四)繳納所欠稅款；
(五)清理債權債務；
(六)處理公司清算後的剩余財產；
(七)代表公司參加民事訴訟活動。
第六十五條清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，制定清算方案。
公司財產能夠清償債務的，應當分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，並繳納所欠稅款以清償公司債務。
公司財產依照前款規定清償後的剩余財產，按照股東資格比例分配。
清算期間，公司不開展新的經營活動，公司財產在依照前款第二項規定清償前，不分配給股東。
第六十六條清算組織發現公司財產不足清償公司債務時，應當立即停止清算，並向人民法院申請破產。
公司被人民法院宣告破產的，清算組織將清算事務移交給人民法院。
第六十七條公司清算結束後，清算組織應當制作清算報告，報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第六十八條清算組織成員應當忠於職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權為自己謀取私利。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十三章股東認為需要規定的其他事項。
第六十九條董事、監事、經理或者其他高級管理人員必須按照公司授予的職權行使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得侵占公司財產。
董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為本公司股東或者其他個人的債務提供擔保。
第七十條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產、勞動保護和勞動保險等問題時，應當事先聽取公司工會和職工的意見，並邀請工會或者職工代表列席有關會議。
公司研究生產經營的重大問題和制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。
第七十壹條公司職工應當依照《公司法》建立工會組織。工會依法開展活動。
第七十二條依法需要設立其他組織或機構的，公司依照法律法規執行。
第十四章附則
第七十三條法律責任及本章程未盡事宜，按法律法規執行。
第七十四條修改本章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
本章程的修改由股東大會決定。股東大會通過的本章程的修改和補充條款均為本章程的組成部分，並經公司登記機關登記備案後生效。
股東簽名:
有限公司
2000年2月/年/月/日。