股東協議是公司章程的補充，但公司法規定“公司章程另有規定的除外”，只提到公司章程，沒有提到股東協議。建議通過修改公司章程直接約定，避免日後不必要的麻煩。
這個道理已經明確了，如何在公司章程中規定？這才是重點。
為解決資本股、資源股、人力資源股、管理層股出資不同造成的股權失衡，股東可以約定分享相同的股份但擁有不同的表決權和分紅權。
很多小股東對投票權不夠了解，知道不可能獲得超過持股比例的投票權，更在意自己的分紅權。如果創始人想獲得比自己持股比例更多的投票權，就必須放棄分紅權。不然人家的投票權為什麽要低於他自己的持股比例？
公司章程是公司的憲法，法律尊重股東的商業自主權。
股東在以出資額為重要參考的前提下，結合公司發展所需資源與資源提供者實際投入資源的差異，經友好協商達成壹致後，可在公司章程中直接約定各股東的表決權比例。當然，股東也可以在公司章程中規定，股東大會決定表決時采用“壹人壹票，少數服從多數”的表決原則。
甚至，可以約定壹個股東沒有表決權或者表決權極低，但保證在分配公司利潤時，優先於其他股東分紅，然後其他股東再分紅，也未嘗不可。
方法應該很多。公司股東可以根據公司的實際情況，量身定制符合自身公司發展且不違背公司法基本原則的“同股不同權”。
但是，在設計企業控制權時，有兩個問題需要引起企業家的註意。
第壹，“同股不同權”只能在公司成立時的公司章程中規定，應當經全體股東壹致同意。
如果控股股東濫用股東大會資本多數決原則，無視中小股東的利益，修改公司章程中的表決規則，極有可能限制或剝奪中小股東的合法表決權。即使有這樣的約定，也會被法院認定為無效條款。
二是在現行註冊資本認繳制下，部分股東認繳比例較大，但繳納很少。《公司法》原則上主張“股東會按照出資比例行使表決權”，但未明確出資是認繳出資還是實繳出資。所以建議股東根據實際情況在公司章程中明確。
公司股東中有實繳出資的，可以約定按照實繳出資比例行使表決權。特殊情況下，全體股東無實際出資。此時，宜規定股東會按認繳出資比例行使表決權；壹旦股東實際繳納了部分或全部出資，可以改變股東會的表決規則，按照實繳出資比例行使表決權，公平合理。
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