2.層次不同。二級公司是壹級公司的直接下屬，壹級公司控制著二級公司的所有權力，比如運營、人事等；子公司只是控股關系，不是直接下屬，理論上不能隨意幹涉子公司的經營和人事任命。
《公司法》第十四條規定，公司可以設立分公司。設立分公司應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
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子公司和分公司的區別:
區別壹:設立子公司程序不同:法律上完全獨立的公司，不僅是獨立的會計主體，也是獨立的納稅人。也就是說，子公司要有完備的工商登記和稅務登記手續。子公司是獨立的法人，有自己獨立的名稱、章程和組織結構。以自己的名義進行活動，經營過程中發生的債權債務由自己獨立承擔。分行:不是獨立法人，不具有法人資格，其民事責任由總行承擔。不過還是要在經營地的工商部門辦理註冊手續，只是手續比較簡單，不需要在首都繳納，可以由總部設立。沒有壹個分支機構有註冊資本的概念。異地設立的分支機構在稅法上屬於分支機構，核算模式的選擇完全取決於管理需要，也就是說，分支機構在註冊時可以選擇獨立核算，也可以選擇非獨立核算(核算模式與是否為分支機構無關)，現行財稅政策不具有強制性。
區別二:納稅方式不同的子公司:獨立法人，獨立從事經營活動，獨立核算主體，完全獨立的納稅人，在企業註冊地稅務機關分別繳納增值稅和所得稅。分支機構:雖然不是獨立法人，但通常獨立從事經營活動，需要在當地稅務機關繳納增值稅，所以屬於單獨的增值稅納稅人。特殊情況下，除經國務院財政稅務機關或其授權的財政稅務機關另行批準外，由總機構支付。《中華人民共和國增值稅暫行條例》第二十二條規定，固定業戶應當向其機構所在地主管稅務機關申報納稅。總機構和分支機構不在同壹縣(市)的，向各自所在地主管稅務機關申報納稅；經國務院主管財政稅務機關或其授權的財政稅務機關批準，總機構可以向總機構所在地主管稅務機關匯總申報納稅。因此，如果壹個分支機構辦理了稅務登記，它就是壹個獨立的增值稅納稅人，應該單獨申報繳納增值稅。未經國務院財政稅務主管部門或者其授權的財政稅務主管部門批準辦理稅務登記的，由總機構匯總繳納增值稅。由於分公司的所得稅是根據稅法規定由整個企業的總機構統壹計算的，所以總機構應視為所得稅納稅人。實踐中，總部和分支機構跨省的，統壹計算後的所得稅按照壹定比例分別繳納；總部和分支機構在壹個省的，按照本省規定辦理，由總部統壹支付。無論是單獨繳納還是統壹繳納，總公司和分公司作為納稅人計算所得稅。
區別三:承擔風險的不同。
子公司:作為獨立法人，擁有自己獨立的法人財產，承擔獨立的民事責任和義務。因此，如果遇到經營風險，它只需對自己的法人財產承擔有限責任。
分公司:不是獨立法人。如果分公司出現經營風險，總公司會負全責，總公司和分公司的關系是無限的。
區別四:資質不同的子公司:作為獨立的法人主體，也是獨立的融資平臺，可以自行獲得金融機構和投資機構的融資；對於壹些受政府監管，必須取得經營資格才能開展經營活動的行業，子公司必須重新取得資格，不能使用母公司的經營資格分支機構:不是獨立法人，不能獨立對外融資，必須在總部公司的平臺上獲取資金；在經營資質方面，分支機構可以直接使用總部企業的資質，不需要重新申請。所以對於壹些特殊行業，比如建築，基本沒有子公司，而是以分公司和項目部的模式運作。