根據公司法的相關規定，我們可以知道，公司分為有限責任公司和股份公司，股份公司又分為上市股份公司和非上市股份公司。壹、什麽是未上市非公開股份有限公司根據我國《公司法》第120條規定:“本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。”因此，股份公司可分為上市股份公司和非上市股份公司。根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第二條和第六十五條規定，非上市公眾公司是指股份未上市、股東人數在二百人以上或者股份公開轉讓的股份有限公司。所以新三板市場有未上市的公眾股份公司上市。什麽是未上市的非公開股份公司？除未上市公眾公司外，股份公司為未上市非公眾股份公司，也可以表述為:股份未在證券交易所上市，股東人數為2人以上200人以下，其股份未在新三板公開轉讓的股份公司。二、如何辦理未上市非公開股份有限公司股權轉讓(壹)轉讓區域性股權市場是我國多層次資本市場體系的重要組成部分。根據《區域性股權市場監督管理試行辦法》第三條規定:“區域性股權市場是為其省級行政區域內中小企業證券非公開發行、轉讓及相關活動提供設施和服務的場所。除區域性股權市場外，其他地方性交易場所不得組織證券發行和轉讓活動。”因此，區域性股權市場屬於依法設立的證券交易場所，在該場所轉讓未上市、非公眾公司股權必須符合我國《公司法》的規定。同時，非公開公司股權在地方區域性股權市場轉讓的，還應當遵守股權市場的交易規則。(2)協議轉讓1。協議轉讓怎麽才能合法？協議轉讓是指非公開發行公司的股東與他人約定，以協議方式向他人轉讓其股份。股份有限公司的股權轉讓地點應當合法。根據我國《公司法》第138條規定:“股東應當在依法設立的證券交易所或者以國務院規定的其他方式轉讓其股份。”因此，根據規定，股份有限公司的股東應當主要在依法設立的證券交易場所轉讓其股份。這裏所說的依法設立的“證券交易場所”包括證券交易所和場外交易場所。證券交易所是指依法設立的為上市公司股票提供集中競價交易場所的組織。目前是中國股份有限公司股票交易的主要場所。目前國內有兩個證券交易所，分別是1990成立的上海證券交易所和1991成立的深圳證券交易所。場外市場是指依法設立的非上市公司進行非集中競價交易的場所。在場外交易場所交易的壹般是未上市股份有限公司的股份，交易價格不是集中競價產生，而是雙方協商產生。對於未上市的非公眾公司，前者是指區域性股權市場。對於後者，國務院尚未規定其他方式。2.協議轉讓有什麽限制？雖然我國法律規定民事主體可以根據自己的意願行使民事權利，但就非公開公司股權的約定轉讓而言，相關主體應當遵守法律的限制性規定。(1)自公司成立之日起壹年內不得轉讓(2)不得公開轉讓(3)股東不超過200人。3.協議轉讓是否辦理變更登記？根據我國《公司登記管理條例》第三十四條第三款規定:“有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人變更姓名的，應當自變更姓名之日起三十日內申請變更登記。”因此，從上述規定來看，只有股份公司發起人名稱發生變更時，才屬於登記機關申請變更登記。對於發起人以外的股東，不需要辦理工商變更登記。(三)股份公司章程不得非法限制股份轉讓。根據我國《公司法》第137條“股東持有的股份可以依法轉讓”，包含兩層意思:壹是股份轉讓必須依法進行；第二，只要是依法進行，股份是可以轉讓的。我國《公司法》沒有明文規定股份有限公司可以在章程中限制股份轉讓，但明確規定有限責任公司可以在章程中限制股東轉讓股份。法律依據:《非上市公眾公司監督管理辦法》第二條、第六十五條。非上市公眾公司是指股份未上市、股東超過200人或股份公開轉讓的股份公司。《區域性股權市場監督管理試行辦法》第三條規定，區域性股權市場是為其省級行政區域內中小企業證券非公開發行、轉讓及相關活動提供設施和服務的場所。除區域性股權市場外，其他地方性交易場所不得組織證券發行和轉讓活動。《公司法》第138條規定，股東轉讓股份應當在依法設立的證券交易所或者國務院規定的其他方式進行。
法律客觀性:
中華人民共和國(中國)公司法
第七十壹條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股份。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應書面通知其他股東同意其股份轉讓。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；
不買的，視為同意轉讓。
在同等條件下，經股東同意轉讓的股權，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；
協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。