(壹)購買合並
購買合並是指收購方出資購買目標企業的資產。這種形式壹般以現金收購為主,會買斷目標企業的整體產權。這種收購只計算目標企業的整體資產價值,根據其價值確定收購價格。合並方不與被合並方協商如何處理債務。當企業完成合並後,就清償了債務。
購買兼並會使目標企業失去經濟主體資格。被並購企業的收購價格實際上是被並購企業清償債務後的出價。因此,即使被並購企業承擔了目標企業的債務,目標企業的資產仍然大於債務,使得被並購企業獲得了實際利益。
(二)進行債務合並
負債並購是指當目標企業的資產與債務相當時,並購方以承擔目標企業的債務為條件接受目標企業的資產。作為被合並企業,全部資產整合到被合並企業,法人主體消失,失去經濟主體資格。根據權利義務對等原則,被合並企業沒有理由取得被合並企業的財產,拒絕承擔其債務。
這種兼並的特點是,被兼並企業將以被兼並企業的債務和整體產權吸收,從而承接被兼並企業的債務,實現兼並。合並行為的交易不是基於價格,而是基於債務與整體財產價值的比率。通常,目標企業仍然擁有潛在的或可用的資源。
(三)吸收股份合並
吸收被合並企業的凈資產作為股本,向合並方投資,成為被合並企業的股東。
吸收股份合並企業,使被合並企業的全部財產並入被合並企業,被合並企業不再作為壹個經濟實體存在。當被兼並企業的資產大於債務時,也發生股份吸收。被兼並企業的所有者和被兼並企業享有分享紅利的權利,承擔承擔虧損的義務。在市場經濟比較完善的國家,這種合並形式很多。這些包括資產分享、股票交換等等。
控股合並
控股合並是指壹個企業通過購買其他企業的股份來實現控股和合並。被兼並企業作為壹個經濟實體仍然存在,具有法人資格,但已轉變為股份制企業。被合並企業作為被合並企業的新股東,對被合並企業原有債務不應承擔連帶責任,其風險責任以控股公司出資的股本為限。因此,被合並企業的債務以其管理的全部財產為限自行清償,以後破產也按此處理,與被合並企業無關。
這種合並不再以現金或債務作為必要的交易條件,而是以公司股份份額為基礎,以控股條件為基礎,實現對被合並企業產權的占有。這種控股合並壹般是在企業經營過程中發生的合並,而不是通過企業停產實現轉讓。這是壹種和平的合並形式。
在市場經濟中,企業兼並是企業變更和終止的方式之壹,是企業競爭中優勝劣汰的正常現象,是商品經濟高度發達的產物。從企業合並的主要形式(前三種形式)來看,“企業合並”屬於企業合並的壹種。企業合並分為吸收合並和新設合並兩種形式。吸收合並是指兩個或兩個以上公司的合並,其中壹個公司吸收(合並)了其他公司,成為存續公司。本次合並中,存續公司仍保持原公司名稱,有權取得其他公司的被吸收公司的資產和債務,同時承擔其債務,被吸收公司已不存在。企業合並的第四種形式不同於企業合並,它是以不改變被合並企業的法人地位為前提,以購買被合並企業的股權為目的。因為控制了被並購企業的部分股權,獲得了被並購企業的經營決策權。被兼並企業與被兼並企業的原股東共同承擔被兼並企業的盈虧。
第二,M&A有什麽風險?
企業並購中的風險;
(A)報告風險
在M&A過程中,雙方首先要確定目標企業的M&A價格,其主要依據是目標企業的年報和財務報表。但是,目標企業為了獲取更多的利益,可能會故意隱瞞虧損信息,誇大收益信息,未能充分、準確地披露許多影響價格的信息,這將直接影響M&A價格的合理性,從而使被並購企業面臨潛在的風險。
(2)評估風險
對於M&A來說,由於涉及目標企業全部或部分資產或負債的轉讓,需要對目標企業和標的的資產負債進行評估。然而,在評價實踐中存在評價結果的準確性和外部因素的幹擾等問題。
(3)合同風險
目標公司可能對與之相關的合同管理不嚴,或者由於賣方的主觀原因,買方不能充分了解目標公司與他人訂立的合同細節,這將直接影響買方在並購中的風險。
資產風險
企業並購的標的是資產,資產的所有權成為交易的核心。在並購過程中,如果過分依賴報表的賬面信息,而不對資產的數量、資產在法律上是否存在、資產在生產經營過程中是否有效等做進壹步的分析,就可能導致並購後企業出現大量的不良資產,從而影響企業的有效經營。
㈤債務風險
對M&A來說,M&A完成後,M&A之後的企業要承擔目標企業的原有債務。因為有負債,也有未來負債,主觀操作的空間很大,有些未來負債在公司賬目上沒有體現。因此,這些債務問題是並購必須重視的風險。
㈥金融風險
企業並購往往是通過杠桿收購來進行的,這必然導致收購方的負債率很高。壹旦企業並購的實際效果因市場變化而達不到預期效果,企業本身就會陷入財務危機。
(七)訴訟風險
很多情況下,訴訟的結果是很難事先預測的。如果賣方未能充分披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟當事人的個人情況,那麽訴訟結果很可能會改變應收賬款等目標公司的資產金額。
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