律師在實踐中經常遇到這樣的情況，成立公司，股東要下大力氣，所以認繳的註冊資本數額很高。然而，當他們無法認購或有外債時，他們希望減少他們的資本。減資，正常的減資，目的是縮小經營規模或停止經營項目。壹種減資是只從工商註冊的金額上減；減資的壹種方式是，它實際上被放回了股東的口袋。以上兩種結果差別很大，後者是雷區。比如:未通知債權人、未清理公司債務、違規減資等。如果前者只是從工商登記的金額中扣除，那麽壹般來說，從行政規範的角度來說，就是罰款。
見《公司法》第二百零四條。公司合並、分立、減少註冊資本或者進行清算時，未依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，處以壹萬元以上十萬元以下的罰款。如果是後者，違法減資，把減下來的資本放回股東口袋，那麽就涉及抽逃出資，股東可能要被追究責任。即在訴訟中增加股東作為執行人，股東在抽逃註冊資本的範圍內對債權人承擔責任。
見《公司法司法解釋(三)》第14條第2款。債權人請求抽逃出資的股東在所抽逃出資的本息範圍內對公司債務未清償部分承擔補充責任，其他協助抽逃出資的股東、董事、高級管理人員或者實際控制人承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出同樣請求的，人民法院不予支持。
為什麽會有不同的處理結果？因為後者實際上是利用公司減資程序抽逃出資，導致公司負債財產減少，直接損害債權人利益。前者，凈資產不流動。只是通過註銷部分股權或者降低每股金額來彌補虧損，並沒有影響公司的償債能力。換句話說，減資並不壹定會讓股東陷入訴訟:但如果資金是從公司口袋非法拿進股東口袋的，就不存在跑路。
想通了以上，我們再來回顧壹下減資的正確姿勢。見《公司法》第177條。公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表和財產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人有權自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
見《公司登記管理條例》第31條第二款。公司減少註冊資本的，應當自公告之日起45日後申請變更登記，並提交公司在報紙上公告公司減少註冊資本的有關證明和公司債務清償或者債務擔保的說明。