(2019年4月22日最高人民法院審判委員會第1766次會議審議通過，自2019年4月29日起施行)。
法釋[2065 438+09]7號
為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合人民法院審判實踐，現就股東權益保護等糾紛的法律適用問題作如下規定。
第壹條關聯交易損害公司利益，原告公司依據《公司法》第二十壹條的規定，請求控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員賠償其造成的損失，僅以交易履行了法律、行政法規或者公司章程規定的信息披露、股東大會或者股東大會同意等程序為由，對被告提出的抗辯，人民法院不予支持。
公司未提起訴訟的，符合《公司法》第壹百五十壹條第壹款規定條件的股東，可以依照《公司法》第壹百五十壹條第二款、第三款的規定向人民法院提起訴訟。
第二條關聯交易合同無效或者可撤銷，公司未起訴合同對方的，符合《公司法》第壹百五十壹條第壹款規定條件的股東，可以依照《公司法》第壹百五十壹條第二款、第三款的規定向人民法院提起訴訟。
第三條董事在任期屆滿前被股東會或者股東大會以有效決議罷免的，其主張該罷免不發生法律效力的，人民法院不予支持。
董事被解除職務後向公司提起賠償訴訟的，人民法院應當依照法律、行政法規、公司章程或者合同的規定，綜合考慮解除原因、剩余任期、董事薪酬等因素，確定是否賠償以及合理的賠償數額。
第四條股東會或者股東大會作出決議後，公司應當在決議規定的時間內完成利潤分配。決議未規定時間的，以公司章程的規定為準。決議、章程未規定時間或者超過壹年的，公司應當自決議作出之日起壹年內完成利潤分配。
決議規定的利潤分配完成時間超過公司章程規定的時間的，股東可以依據《公司法》第二十二條第二款的規定，請求人民法院撤銷決議規定的時間。
第五條人民法院審理有限責任公司股東之間存在重大分歧的案件，應當註重調解。當事人達成協議，在不違反法律、行政法規強制性規定的情況下，通過下列方式解決分歧的，人民法院應予支持:
(1)公司回購部分股東股份；
(2)其他股東轉讓了部分股東股份；
(3)他人轉讓部分股東股份；
(四)公司減資。
(五)公司的分立。
(六)解決分歧、恢復公司正常經營、避免公司解散的其他方式。
第六條本規定自2009年4月29日起施行。
本規定施行後尚未結案的案件，適用本規定；本規定施行前已經審結的案件，或者通過審判監督程序再審的案件，不適用本規定。
本院此前發布的司法解釋與本規定不壹致的，以本規定為準。