(壹)公司合並中的增值稅處理
1.被合並企業轉讓給被合並企業的房地產的增值稅處理
《中華人民共和國國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(中華人民共和國國家稅務總局公告第11號)規定:？納稅人在資產重組過程中，以合並、分立、出售、置換等方式向其他單位和個人轉讓全部或部分實物資產及其關聯的債權、負債和勞務，不屬於增值稅征稅範圍，所涉及的貨物轉讓不征收增值稅。？
基於這壹規定，我們應註意以下兩點:
(1)通過合並、分立、出售、置換等方式向其他單位和個人轉讓全部或部分實物資產及其關聯的債權、負債和勞務，不屬於增值稅征收範圍。
這個規定有兩個關鍵詞，分別是？實物資產？然後呢。壹起？。也就是說，在合並、分立、出售、置換過程中，資產重組的納稅人必須將實物資產及其關聯的債權、負債和勞動力？壹起？轉讓給其他單位和個人。換句話說，必須是轉讓企業全部產權的資產重組，即轉讓企業全部產權所涉及的應稅貨物的轉讓，不在增值稅征稅範圍內，不征收增值稅。否則，就是單純的資產轉讓或資產收購，無論單筆交易中轉讓資產的金額大小，都應征收增值稅。所以，在實踐中，吸收合並？涉及的應稅貨物轉讓不征收增值稅。資產收購或資產轉讓或整體資產轉讓都要征收增值稅。
例如，A公司持有B公司100%的股權..2015年5月，甲企業與丙企業簽訂合並協議，約定甲企業將乙企業的全部產權轉讓給丙企業後，乙企業註銷。乙企業的全部資產、債權、債務和勞動力轉移給丙企業，乙企業的註銷屬於吸收合並行為。該行為應適用《中華人民共和國國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(中華人民共和國國家稅務總局公告第11號)，不征收增值稅。
如果B企業將其全部資產轉讓給C企業，以換取C企業的股權和非股權支付，且B企業不註銷，則是C企業取得B企業資產的行為，實際上屬於整體資產轉讓。乙企業資產轉讓中，涉及應稅貨物所有權轉移的，應按規定征收增值稅。
(2)無論是涉及全部產權轉讓的資產重組交易，還是涉及部分產權轉讓的資產重組交易，其涉及的應稅貨物轉讓均不屬於增值稅征收範圍。轉讓企業全部產權是將企業的資產、債權、債務和勞動力整體轉讓的行為；轉讓部分企業產權是轉讓部分企業資產、債權、債務和勞動力的行為。
例如，A公司持有B公司100%的股權..2015年5月，甲企業與丙企業簽訂合並協議，約定甲企業將乙企業的全部產權轉讓給丙企業後，乙企業註銷。但在合並協議中約定，部分資產、債權、債務由企業A承擔，其他資產、債權、債務和勞務全部轉移給企業C..這個行為稍微有點復雜。根據協議，乙企業的部分資產、債權、債務由甲企業承擔，實際上屬於甲企業取得乙企業的資產，乙企業的應稅貨物所有權轉移給甲企業的，應當照章征收增值稅。其他資產、債權、債務和勞動力轉移給C企業，由C企業部分吸收並與B企業合並，不征收增值稅。
2.被兼並企業增值稅抵扣的處理
《中華人民共和國國家稅務總局關於納稅人資產重組增值稅留抵處理有關問題的公告》(中華人民共和國國家稅務總局公告2012第55號)第壹條規定:？增值稅壹般納稅人(以下簡稱？原納稅人？在資產重組過程中，將全部資產、負債和勞務轉移給其他增值稅壹般納稅人(以下簡稱？新納稅人？)，並按程序進行了稅務登記註銷，註銷登記前未抵扣的進項稅額可結轉新納稅人進壹步抵扣。。基於這壹規定，只有在資產重組過程中，增值稅壹般納稅人必須將全部而非部分資產、負債和勞務轉移給其他增值稅壹般納稅人(以下簡稱？新納稅人？)，且轉讓後必須按程序註銷稅務登記，才能將留存的增值稅結轉給新的納稅人抵扣。對於只將部分資產、負債和勞務轉移給其他增值稅壹般納稅人的企業，無法進行抵稅結轉。
(二)公司合並中的營業稅處理
《中華人民共和國國家稅務總局關於納稅人資產重組相關營業稅的公告》(中華人民共和國國家稅務總局公告第511號)規定:？2011、10、1在資產重組過程中，納稅人將全部或部分實物資產及其關聯的債權、債務和勞務轉讓給其他單位和個人，不屬於營業稅征收範圍，包括不動產和土地使用權的轉讓。之前未辦理的，按照本公告的規定執行。？基於這壹規定，在納稅人的合並、分立、出售、置換等重組方式中，涉及的不動產和土地使用權轉讓不征收營業稅的，必須同時滿足兩個條件:壹是企業將全部或者部分實物資產轉讓給其他單位和個人；二是與資產轉讓相關的債權、債務和勞務也壹並轉讓給接受全部或部分實物資產的其他單位和個人。如果企業只是將實物資產的全部或部分轉讓給其他企業和個人，而沒有轉讓與實物資產相關的債權、債務和勞務，則轉讓涉及的不動產和土地使用權必須繳納營業稅。
(3)土地增值稅的處理
財政部《中華人民共和國國家稅務總局關於土地增值稅若幹具體問題的通知》(財稅字[1995]048號)第三條規定:？在企業兼並中，被兼並企業將房地產轉讓給被兼並企業的，暫免征收土地增值稅。？基於這壹規定，在公司合並中，被合並企業將不動產、土地轉讓給被合並企業的，暫免征收土地增值稅。
(4)印花稅的處理
《中華人民共和國財政部國家稅務總局關於企業改制過程中印花稅政策的通知》(財稅[2003]183號)第二條規定:？對以合並、分立形式設立的新企業，其新開設的資金賬簿中記載的資金，對於此前已申報的部分，可以不申報，未申報的部分和以後新增的資金，可以按規定申報。？
(五)企業兼並的企業所得稅處理。
1，企業合並的壹般稅務處理
在企業合並中，被合並企業的支付方式可以是股權支付和非股權支付相結合，也可以是單純的股權支付或非股權支付。從稅務上分析，對於合並方來說，主要是壹種支付行為，所以壹般不涉及稅務問題。合並方涉及支付非貨幣性資產的，壹般需要作為銷售處理；對於被合並方來說，企業合並註銷後，企業的資產被合並轉讓，企業的股東獲得收益。因此，被兼並企業涉及資產轉讓的稅務問題。
根據財稅[2009]59號文件第四條第四項規定，企業合並各方除適用本通知規定的特殊稅務處理規定外，還應當遵循以下規定，即壹般稅務處理:
(1)被合並企業應當按照公允價值確定接受被合並企業資產和負債的計稅基礎。
(2)被合並企業及其股東應按清算進行所得稅處理。
(3)被兼並企業的虧損不得在被兼並企業結轉彌補。
[案例]
甲公司與乙公司合並時，乙公司賬面凈資產為6000萬元，評估公允價值為7000萬元。B公司股東收到合並款後，A公司支付股權款5000萬元，其他非股權款2000萬元。同時，B公司賬戶仍有654.38+0萬元虧損，請分析A公司和B公司的相關稅務處理..
[分析]
在本次合並中，甲公司接受乙公司凈資產以公允價值7000萬元作為計稅基礎入賬。B公司資產增加654.38+00萬元，需按規定繳納企業所得稅，視同稅後清算分配。B公司的654.38+0萬元在被合並的A公司無法彌補..
2.企業合並的特征稅務處理
(1)企業合並特殊稅務處理條件
根據財稅[2009]59號文件第五條規定，企業重組同時符合下列條件的，適用特殊稅務處理規定:
1.具有合理的商業目的，其主要目的不是減少、免除或延遲納稅。
2.被收購、合並或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。
3.企業重組後12個月內不改變重組資產原有的實質性經營活動。
4.重組交易對價涉及的股權支付金額符合本通知規定的比例。
5.企業重組時已取得股權支付的原大股東，在重組後12個月內不得轉讓所取得的股權。
(2)企業合並的特殊稅務處理。
對於企業合並，企業合並時股東獲得的股權支付金額不低於交易支付總額的85%，對於同壹控制下無對價的企業合並，可以選擇以下規定:
1.對於交易中的股權支付，可以選擇不確認相關資產的轉讓損益。
2.被合並企業接受被合並企業資產和負債的計稅依據，由被合並企業原計稅依據確定。
3.被合並企業合並前的有關所得稅事宜，由被合並企業承繼。
4.被合並企業可以彌補的被合並企業虧損限額=被合並企業凈資產公允價值？國家發行的最長期限國債截至並購業務發生當年年末的利率。
5.已取得被合並企業股權的被合並企業股東的計稅基礎，以被合並企業原有股權的計稅基礎確定。
(3)在特殊稅收處理上，非股權支付要征稅。
財稅[2009]59號文件第六條第六項規定，重組交易各方未按照規定暫不確認相關資產轉讓利得或損失的，非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓利得或損失，並調整相應資產的計稅基礎。
非股權支付對應的資產轉讓利得或損失=(轉讓資產的公允價值-轉讓資產的計稅基礎)？(非股權支付金額？轉讓資產的公允價值)。
[案例]
企業A與企業B合並時，企業B的賬面凈資產為5000萬元，評估公允價值為6000萬元。B企業股東收到被合並企業股權5500萬元，其他非股權支付500萬元。如果企業B股東的原始股權投資成本為4000萬元，請分析相關稅務處理。
[分析]
1，因為股權支付占總交易支付的比例為92%(5500？6000?100%)，超過85%，因此，雙方可以選擇特殊稅務處理，即100萬元的資產增值部分不征收企業所得稅。同時，甲方與乙方之間的股份交換不確認轉讓損益。假設這壹比例不超過85%，資產增值654.38+00萬元的企業所得稅為250萬元，股份支付也確認利得或損失。
2.由於企業B的股東取得了新合並企業的股權5500萬元和非股權500萬元，企業B的股東原股權投資成本為4000萬元，增值為2000萬元(5500萬+500-4000)。股東獲得的500萬元非股權收益對應500萬元轉讓收益。6000?2000=166.7(萬元)。
3.根據財稅[2009]59號文件第六條第四項？計稅依據，被合並企業股東取得被合並企業股權的，應當以被合並企業原股權的計稅依據確定？根據規定，股東取得新股的應稅成本不是5500萬元，而是3666.7萬元(4000-500+166.7)。
4.根據財稅[2009]59號文件第六條第四項，企業合並中，股東在企業合並時取得的股權支付金額不低於交易支付總額的85%，同壹控制下企業合並不支付對價的，可以選擇以下規定:
(1)被合並企業接受被合並企業資產和負債的計稅基礎，以被合並企業原計稅基礎確定。
(2)被合並企業合並前的相關所得稅事項由被合並企業繼承。
因此，在上述例子中，企業A與企業B合並，雖然企業B的凈資產公允價值為6000萬元，但其賬面價值為5000萬元，合並後的企業只能以5000萬元作為接受資產的計稅依據。
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