非流通股概述
股權分置又稱股權分置，是指上市公司部分股份上市流通，部分股份暫時不上市流通。前者主要稱為流通股，其主要成分是社會公眾股；後者為非流通股，多為國有股和法人股。
股權分置是由於中國股票市場特殊的歷史原因和特殊的發展演變而形成的。中國a股市場上市公司普遍形成了“兩不同股”(非流通股和社會流通股)，這兩類股票形成了“不同股不同價不同權”的市場體系和結構。
股權分置問題被普遍認為是困擾中國股市發展的頭號問題。由於歷史原因，中國股市三分之二的股票不能流通。由於同股不同權、同股不同利等“股權分置”的弊端，嚴重影響了股票市場的發展。
非流通股的起源與發展
股權分置的起源和發展可以分為以下三個階段:
第壹階段:非流通股的形成。中國證券市場建立之初，國有股流通普遍被擱置，事實上形成了股權分置的格局。
第二階段:通過國有股變現解決國企改革發展資金需求的嘗試開始觸及股權分置問題。1998下半年至1999上半年，為解決推進國有企業改革發展和完善社會保障機制的資金需求，進行了國有股減持的探索性嘗試。但由於實施方案與市場預期存在差距，試點很快被叫停。2001年6月22日，國務院頒布《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》，也是這壹思路的延續。同樣，由於市場效果不理想，於2006年6月22日停牌5438+00。
第三階段:作為推進資本市場改革開放和穩定發展的制度變遷，解決股權分置問題被正式提上日程。2004年6月365438+10月31日，國務院發布《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若幹意見》(以下簡稱《若幹意見》)，明確提出“積極穩妥解決股權分置問題”。
股權設置有四種形式。
股權設置有四種形式:國家股、法人股、個人股、外資股。1994年7月生效的《公司法》不再為股份公司設置國家股、集體股和個人股，而是根據股東權益的不同設置普通股和優先股。但是，縱觀我國證券市場建立之初的相關規定，找不到對國有股流通的明確禁止，也找不到明確的制度安排。
解決股權分置的必要性
流通股和非流通股產生不同的股份和不同的權利，導致資金惡性循環，市盈率高，股市定位模糊，無法有效與國際接軌。全流通不僅可以解決上述問題，還可以進壹步促進資本市場的良性發展。隨著中國加入WTO，與國際經濟日益密切，中國資本市場和銀行體系對外開放，客觀上要求中國資本市場與國際接軌。
股權分置的制度經濟學分析
2006年3月6日，第23批46家股改公司公布。到目前為止，中國大陸股市中進行股權分置改革的公司比例接近50%，許多人對今年基本完成股權分置改革的目標持樂觀態度。
或許還在進行中，到目前為止，股權分置改革並沒有導致業績不佳的上市公司大股東失去控制權。
股權分置是具有中國特色的企業所有權制度，主要針對國有上市公司，包括在內地和香港上市的中國國有企業。這壹制度安排在2005年之前已經實施多年，具體規定上市企業只允許其壹小部分股份(通常不到三分之壹)在市場上發行和交易，其余股份暫時不允許入市，只能由壹個或幾個法人持有。
這種安排顯然是權宜之計。當初主要是希望壹方面國家對上市國企有絕對的控制權，另壹方面又擔心國內新成立的股票市場無法承受全流通的市場壓力。
的確，這壹制度的實施大大減少了國企在內地和香港市場上市遇到的思維和利益分配阻力，具有相當的歷史價值。如果沒有這樣壹項具有中國特色的制度創新，中國的證券市場可能會在多年後起步，但這壹制度也導致了壹系列後遺癥，包括市場供求失衡、股東利益沖突、公司控制權僵化等。
第壹，市場供需不平衡。三分之二的非流通法人股，壹旦允許出售給個人投資者並在市場上流通，似乎會導致市場上的股票供應量急劇增加。如果對股票的需求跟不上大幅增加的供給，就可能導致股價大跌！
5年前證監會提出改革，但迫於市場壓力不得不撤回，直到去年年中才提出新的方案。許多人甚至認為，股權分置導致的潛在股票供應過剩導致了過去五年整個中國股市的崩潰。他們堅信股權分置就像壹個定時炸彈和幽靈，威脅著中國股市的進壹步發展。因此，應不惜壹切代價盡快解決股權分置問題，為中國股票市場的發展掃除壹個重要障礙！
對股權分置導致市場供求失衡的擔憂，在內地已經深入人心。不能說不合理，但可能有些過分和片面。為什麽？在香港上市的h股公司也存在股權分置的問題。為什麽香港證監會和投資者不擔心供過於求？為什麽香港h股指數與內地指數背道而馳？
第二，股東利益沖突。流通股和非流通股法人股的長期法律分割導致上市公司在收益分配上面臨大股東和小股東之間明顯而長期的利益沖突。
流通股股東認為，國有大股東上市時並沒有在市場上以現金購買股份，而是以低於真實市場價格的資本估值獲得股份和控股權。所以他們認為自己在股權分置改革中受到了損失，需要得到補償。
需要多少賠償？沒人說清楚！很明顯，這是大股東和流通股小股東之間的壹個討價還價問題。在2005年的股權分置改革方案中，中國證監會明確將議價的細節交給各上市公司，但規定股權分置改革方案必須經三分之二流通股股東和三分之二全體股東同意。
這壹政策是2005年股改得以順利實施的關鍵，因為它壹方面使證監會能夠超脫於具體的利益分配，另壹方面也限制了流通股股東和非流通股股東的相對議價能力，大大降低了股權分置改革的交易成本和阻力。
因為大部分企業的大股東都是國企的母公司，相對好說話，對流通股小股東的讓步也比較大。股權分置改革中小股東獲得補償的股份數平均達到流通股總數的30%。
壹些學者和專家認為，在改革中，國有股獲利太多，但壹些流通股股東認為國有股獲利太少，拒絕改革方案。
市場參與者關註這些討價還價的細節顯然是合理和正當的。但也是，在各方博弈中，再分配的絕對公平顯然只能是壹種理想化的要求。真正關系到證券市場長遠發展的是股權分置改革後大股東和小股東能否有壹個雙贏的機會——上市企業的管理、生產率和業績得到了實質性的提高。
企業質量的提高應該是股權分置改革的首要目標。可惜內地在這方面的討論很少，註意力都集中在市場供求平衡和股東利益沖突上。企業質量的提高與企業控制權直接相關，股權分置往往導致企業控制權的剛性。
第三，剛性管控的問題。三分之二的法人股不能通過公開市場流通，這意味著上市公司的大股東，尤其是其國有母公司，對上市公司擁有不可動搖的控制權。
如果大股東不當使用企業控制權，企業管理必然出現問題，企業生產率下降，利潤減少，股價下跌。
在壹個成熟的證券市場，當壹家上市公司的股價因經營不善而跌至很低水平時，壹些戰略投資者可以介入並大量購買該公司的股票，或以並購的形式成為控股股東，並更換管理層，改變管理模式，提高生產率和業績。
具有中國特色的股權分置制度完全制約了企業控制權市場的存在和發展。有能力的大股東無法取代沒有能力的大股東，企業無法在市場壓力下通過優勝劣汰系統性扭虧為盈。持有不良股份的小股東不能靠並購翻身。久而久之，股市就會失去活力而復蘇。
可見，控制權剛性是我國上市公司和證券市場最大的制度瓶頸，股權分置改革是消除這壹瓶頸的必要條件。所以我非常贊成和支持股權分置改革。
然而，僅靠股權分置改革不足以創造壹個成熟的公司控制權市場，不足以提高上市公司股東和管理層的素質以及企業的生產率和績效。股權分置改革必須伴隨國有企業改革，特別是國有企業的股東市場和經理市場改革。
只有當上市公司的控制權有可能從無能力的股東手中轉移到有能力的股東手中時，中國證券市場的持久春天才會真正到來。