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中國上市公司模式
中國企業赴港上市主要有兩種模式:直接上市和間接上市。
直接上市模式是以中國境內公司的名義直接向香港聯交所申請上市交易，因此也稱為h股上市模式。
間接上市模式是境內企業在境外註冊或收購殼公司，殼公司通過收購、股權置換等方式取得境內資產的控股權，再以殼公司名義赴港上市募集資金。這種模式也稱為紅籌模式。
目前直接上市模式的股票在境內外流通不充分，上市條件相對較高。選擇這種模式的國企基本都在國內。
紅籌股的概念誕生於上世紀90年代初的香港股市。香港和國際投資者把在海外註冊並在香港上市的具有中國概念的股票稱為紅籌股，所以這些企業也被稱為紅籌股企業。
紅籌模式的基本框架包括多種形式，但實踐中最常見的兩種是直接持股模式和協議控制模式(也稱VIE模式)。直接持股模式適用於我國對外資股比沒有限制的行業，協議控制模式適用於對外資股比有限制的行業。
直接持股模式
直接持股模式是中國民營企業和中小企業赴港上市的主流模式。該模式的結構如下:
構建直接持股模式框架的步驟:
第壹步:境內運營公司的股東(實際控制人)、公司經理、戰略投資者以個人名義在境外設立離岸公司或空殼公司(又稱“特殊目的公司”)。國內企業通常選擇在英屬維爾京群島(BVI)或開曼群島設立特殊目的公司。
設立海外殼公司時，壹般是從架構壹樓的BVI公司開始，壹樓設立後再設立二樓的Cayman公司。最後根據公司的實際情況，選擇是在三樓設立BVI公司還是直接在四樓設立香港公司。
第二步:境內運營公司股東辦理境外投資外匯登記手續，機構投資者辦理境外直接投資(ODI)備案手續。
根據《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司進行境外投融資和回報投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2014]37號)的規定，構建紅籌架構時，境內居民在合並境內運營企業前，應當向外匯局申請境外投資外匯登記。如果未能註冊，境內居民將很難將境外特殊目的公司的利潤和已實現的權益轉回國內使用，還會造成非法資本交易(利潤、投資等。)在國內運營公司和海外母公司之間，從而給公司海外上市制造障礙。
海外直接投資(簡稱ODI)是指國內企業和集團通過設立、並購、參股等方式直接對外投資的投資行為。經相關部門批準後，以控制境外企業經營權為核心。根據我國相關法律規定，境內非國有企業境外直接投資或M&A交易需要取得商務部門境外投資核準、國家發改委境外投資項目核準或備案、銀行外匯登記(如涉及國有企業，需國資委核準)。
境內運營公司向境外投資的股東為個人的，需按照37號文規定辦理境外投資外匯登記，向境外投資的股東為法人或團體的，需辦理ODI備案。外國投資者在未辦理上述登記備案手續前，不得進行回報性投融資。
第三步:海外香港公司收購國內運營公司。境內運營公司是在境內運營的實體，境外香港公司收購境內運營公司，使得境內運營公司成為境外香港公司的全資子公司，直接持股模式的架構也在合並後完成。構建紅籌架構的過程，其實就是將國內運營公司的國內股東轉化為海外股東。
協議控制模式
協議控制模式(也稱為VIE模式)是紅籌模式的特例。這種模式最早是新浪在美國上市時采用的，所以在國內也被稱為“新浪模式”。VIE是“可變利益實體”的縮寫，翻譯過來就是可變利益實體。
協議控制模式是指境內運營公司股東在境外設立特殊目的公司，再由特殊目的公司在境內設立外商獨資企業(以下簡稱“外商獨資企業”或“WFOE”)，再由WFOE與境內運營主體及其股東簽訂壹系列控制協議(或“VIE協議”)，達到合並報表的目的。協議控制模式的架構如圖所示:
外商直接投資在某些行業受到政策限制，無論是境外控股公司還是外商獨資企業都無法獲得從事特定行業的許可或執照，而境內運營公司可以獲得相應的資質。因此，通過協議安排，將境內運營公司的利潤轉移給外商獨資企業，允許境外控股公司的資金間接註入境內運營公司，允許外商獨資企業直接為境內運營公司提供服務，最終使外商獨資企業獲得對境內運營公司的實際控制權和經營權。
構建VIE模式架構的步驟:
建立VIE模式的第壹步和第二步與直接持股模式基本相同，在此不再贅述。第三步是海外港資公司在國內設立外商獨資企業，然後WFOE與國內運營公司及其股東簽訂壹系列控制協議，從而控制國內運營公司，進行利潤轉移。WFOE應與國內運營公司及其股東簽署以下控制協議:
1，獨家服務協議。外商獨資企業(WFOE)與國內運營公司簽訂獨家服務協議，約定WFOE向國內運營公司提供特定服務，國內運營公司向WFOE支付服務費，從而將國內運營公司的運營利潤轉移至WFOE。具體服務範圍因行業而異，但通常包括咨詢、戰略服務和技術服務。
2.貸款協議。它是外商獨資企業與中國公司股東之間簽訂的貸款協議。外商獨資企業向境內運營公司股東提供貸款，將境內運營公司股權質押給外商獨資企業。目前不需要簽訂借款協議，因為現在辦理股權質押的管理部門承認收取專屬服務費也是壹種債權，國內運營公司股東可以基於這種債權將股權質押給外商獨資企業。
3.股權質押協議。WFOE與境內運營公司股東簽訂股權質押協議，境內運營公司股東將其股權質押給外商獨資企業，作為履行其他VIE結構協議的擔保。股權質押協議通常包括出質人授權外商獨資企業處置質押股權的條款。在實踐中，國內運營公司的所有股東都需要與外商獨資企業簽訂股權質押協議。
4.股東委托的表決權委托協議或投票代理協議。WFOE與境內運營公司股東簽署投票權協議或代理投票協議。境內運營公司股東委托WFOE指定的人員行使股東權利，包括表決權、審核權、知情權、簽名權、表決權，或者由WFOE指定的人員代為行使表決權。
5.購買選擇權協議。WFOE與境內運營公司及其股東簽訂期權協議，約定在中國特定行業外資限制解除後，WFOE或其指定人員有權購買境內運營公司股權，購買股權的價格往往約定為中國法律允許的最低價格。
6.配偶承諾書。境內運營公司股東的配偶承諾不對境內運營公司的股權提出任何主張，並承諾VIE框架下所有協議的修改或終止無需其單獨授權或同意。
上述相關協議簽署後，VIE框架完成，框架外各層作用與直接持股模式基本相同。