壹是上市公司並購重組的環境正在發生根本性變化。
1，宏觀經濟進入收縮期，有利於公司並購。
從國外成熟資本市場的歷史來看，當宏觀經濟進入收縮期時，通常會出現並購高潮。以美國為例。20世紀80年代末，經過八年的擴張，美國經濟開始萎縮。此時出現了壹波並購浪潮，多為惡意並購，目的是收購競爭對手，減少市場競爭。2000年“網絡經濟”泡沫破滅後，美國經濟開始新壹輪萎縮。在此期間，軟件業掀起了壹股並購浪潮。收購對象主要是擁有優秀技術和穩定客戶的公司，收購目的是為公司尋求新的利潤增長方式，從而更好地實現行業整合。
之所以會出現上述情況，要從公司並購的動機說起。公司合並的根本動機是:壹是追求利潤，通過公司合並，可以擴大經濟規模，增加產品產量，獲得更多的利潤；二是提高自身競爭力。通過公司合並，他們可以減少競爭對手，獲得彼此的經驗，增加自己的市場份額，或者進入新的行業，擴大自己的盈利點。在經濟擴張期，公司經營和前景非常看好，估值水平高，收購目標公司的成本也高；而在經濟收縮期，公司估值水平較低，有實力的公司可以實現低成本擴張，因此很容易出現並購浪潮。
中國最新壹輪的經濟擴張主要是由投資和出口推動的。和過去壹樣，由於投資體制的缺陷，每壹輪投資所帶動的經濟快速增長都會導致壹些行業和領域的投資過熱，投資熱情過後留下的是產能過剩、惡性競爭等不良後果。投資效率低導致產品雷同，技術含量低，企業只能依靠競爭性降價等惡性競爭手段，企業生存環境惡劣；反映在出口上，結果就是中國出口的很多低附加值產品在國際上屢遭反傾銷制裁。在這種情況下，要充分發揮企業並購在產業整合和優化資源配置中的作用；尤其是在宏觀經濟增速放緩、周期性行業進入調整的時期，公司估值水平相對較低，形成公司並購的有利環境。
2.股權分置問題的解決，改善了上市公司並購的小環境。
正在進行的股權分置改革是證券市場的壹次重大制度革命。順利完成後，全流通將成為現實，在以下幾個方面有利於上市公司的並購重組:
(1)股價因對價支付而自然除權，降低了市場整體估值水平。在解決股權分置問題時，非流通股股東將向流通股股東支付對價。如果a股流通股股東平均獲得10，免費獲得三個，按照市值不變的方法，通過自然除息，股價下跌23%。雖然實際可能不會跌那麽多，但市場整體估值水平會有壹定程度的下降，收購方的成本也會降低。
(2)股權分置問題解決後，股權定價將完全市場化。采取協議並購時，可以避免原有的暗箱操作，國有股管理者也可以逐步摒棄以凈資產為定價標準的觀念，使上市公司資產在市場定價的基礎上流通，提高了實質性並購成功的概率，從而達到合理配置資源的目的。
二，上市公司並購成功的根本原因
這裏的成功是指上市公司並購重組的效果，即達到行業整合、公司業績和股價持續提升的目的。中國上市公司並購重組第壹案是1993年，深圳寶安通過二級市場收購鐘燕實業股份，成為其第壹大股東；1997至2001年迎來上市公司並購高潮。在這數百起並購中，真正取得成功的案例寥寥無幾，且多為曇花壹現的報表重組，借重組掏空上市公司的欺詐行為也屢見不鮮。2002年以後，隨著《上市公司收購管理辦法》的頒布，MBO的禁令，政府對M&A市場的規範，使得中國上市公司M&A重組陷入低潮，這也證明了之前的M&A上市公司重組非常不成熟。造成這種現象的原因如下:
1.大部分並購只關註上市公司的“殼資源”價值。
這是中國證券市場的特殊性造成的。長期以來，我國企業上市資格按指標下放，企業在證券市場融資受到嚴格限制，但融資成本很低，因此大多以老牌國企為主。當這類公司因經營不善成為虧損公司時，就成了價值很高的“殼資源”；並購重組方控殼的目的主要不是為了行業整合，而是為了再融資獲取低成本資金。因此，“報表重組”盛行。隨著政府壹再提高再融資資質，加強對上市並購過程的監管，以及虧損上市公司的逐漸增多，“殼資源”的價值大打折扣，市場的並購熱情逐漸降溫。
2.政府過度參與上市公司的並購重組。
由於歷史原因，地方企業的上市地都被地方政府控制，上市公司對地方經濟的重要性不言而喻；因此，當公司陷入困境時，地方政府通常會盡力保住其上市資格，因此積極介入並主導上市公司的並購。客觀地說，地方政府的介入對重組的實施起到了積極的推動作用，但其過度參與幹擾和違背了市場規律，產生了很大的負面效應。
(1)受地方保護主義影響，地方政府在重組方的選擇上往往具有排他性，從而將壹些真正有重組意向的並購方拒之門外，導致競價環境缺失。
(2)地方政府為了推動“保殼”成功，往往強行將優質資產註入上市公司，以換取其劣質資產，即所謂的資產置換，然後在稅收、土地等方面給予出資方優惠條件作為補償。這種做法的負面效應逐漸顯現:壹是政府承諾的優惠政策無法兌現，導致政府與企業之間產生糾紛和矛盾；第二種情況更為常見，即重組人把最終目標放在通過“殼資源”融資上，暫時接受政府提出的更為苛刻的條件，不關心上市公司的未來。
此外，涉及國有股的審批流程依然復雜。在上市公司並購重組過程中，通過並購方式轉讓國有股，不僅需要各級國有資產管理部門的審批，還需要財政部的審批，最後還要證監會的審批，耗時較長，程序復雜。
第三，政府應為後股權分置時代上市公司的並購創造更多的有利條件。
如前所述，過去上市公司的並購並不是很成功，但目前來看，宏觀經濟環境和市場環境正在發生有利的變化。政府應為上市並購創造更多的有利條件，從而促進行業整合，做大做強企業，推動股權分置改革的順利進行。
為此，政府最少應從以下幾方面作出改善:
1，淡化國有股轉讓審批程序的行政色彩。因為國有股在我國上市公司股權中的比重相當大，對上市公司的順利並購會產生決定性的影響。因此，有必要對國有股轉讓的審批程序進行重新定位，淡化行政色彩，充分發揮市場機制的作用。首先，在需要國家控股的行業和公司，法律規定了控股比例，超出這個比例的股份應該由國有資產管理人進行市場化運作。其次，“股份有限公司國有股東轉讓價格不得低於每股凈資產”的限制在股權分置問題解決後已經不合時宜，價格應該由市場決定。
2.上市公司M&A地方政府的正確定位。首先，地方政府不應該成為M&A的交易對手，而應該充當交易的監督者或者做好牽線搭橋的工作。其次，地方政府要有打破地區封鎖和條塊分割的勇氣和遠見，積極歡迎有意實質性並購的重組者參與競標。
3.鼓勵和放寬M&A融資工具的創新。從國外市場的成熟經驗來看，融資是決定上市公司並購成功的關鍵因素之壹，尤其是在完成大規模並購時，通常需要綜合運用現金、股票、可轉債和權證，僅靠公司自有資金難以完成。在我國，企業並購融資工具單壹，適用範圍有限:目前《商業銀行法》規定“信貸資金不得用於股權投資”；《上市公司收購管理辦法》規定“目標企業不得為收購人提供財務支持”；公司債券的發行僅限於大型國有重點企業，需要NDRC安排發行額度和審批；可轉債的發行也非常嚴格。M&A單壹的融資工具將制約上市公司M&A的順利進行。當然，采用股權置換可以避免大量現金支付，但在市場化條件下，股東可能會要求購買對價必須以現金支付。因此，政府需要采取措施鼓勵和放寬並購融資工具的創新，為上市公司並購創造良好的金融環境。