本報記者了解到，這壹“閃電變化”源於貝恩持有的重要籌碼。在貝恩入股國美之前，國美與貝恩簽訂了違約協議，約定壹旦國美違約，將向貝恩支付最高24億元的賠償金。
“國美董事會行使權利後，這場危機已經解除。”5月12日，國美電器公關部人士在回應媒體咨詢時表示。但據本報記者了解，上述“危機”的出現，實際上意味著國美與貝恩的合作出現了裂痕。
國美壹位高管對本報記者表示，“這背後有故事。從表面上看，似乎大股東不僅完全不顧公司利益，對自己也沒有什麽好處。其真實目的目前還難以理解。”“這是年度股東大會，所有常規提案都是通過的，所以只有62.5%的股東到場投票，這就給了占公司365，438+0.6%的大股東壹個機會。”國美內部人士告訴記者。
國美電器5月12日發布的股東大會表決結果公告顯示，國美電器提交的12項議案中，有5項議案未獲通過，其中兩項被超過20%的人反對，包括貝恩投資提交的三名非執行董事的任命。
根據公告，貝恩投資亞洲公司董事總經理竺稼擁有54.65%的反對票，而王力宏和伊恩·安德魯·雷諾茲也擁有52.68%的反對票。
根據國美公司章程，董事的續任需要股東大會半數以上的票數，這意味著貝恩投資提交的董事候選人被否決。
上述國美高層對記者表示:“這是壹個意料之外的結果。相關股東的做法沒有考慮到公司的利益。如果所有股東都在場，投票結果會完全不同。”
由於事發突然，國美電器於5月11日晚在香港召開緊急董事會會議，國美電器董事會壹致通過決議，重新委任三名非執行董事。
國美內部人士表示，“根據公司章程，為維護公司利益，公司董事會有權不經股東大會同意，任命公司非執行董事。"
國美電器5月12給本報記者發來書面聲明稱，董事會對兩名關聯股東昨日在年度股東大會上投票反對貝恩投資的董事連任等議案深感遺憾。由於這兩個關聯股東合並後擁有相當於公司365，438+0.6%的股權，在股東大會表決的股份比例為62.5%時，他們的反對導致改選董事或其他議案當天未獲通過。
國美電器的聲明還指出，有鑒於此，我們確信本次年度股東大會的投票結果並未真正反映大多數普通股東的意願，當然也不代表整體管理層和董事會的意願。國美同意公司專註於盈利增長和滿足客戶需求的發展戰略是有效的，符合商業邏輯，也符合全體股東和員工的最大利益。作為董事會成員和財務合夥人，貝恩投資的持續參與將對公司發展戰略的有效實施極為有利。
國美內部人士表示，“去年7月，貝恩對國美的投資得到了大股東的認可。貝恩投資股份不僅幫助公司渡過了難關，還恢復了投資者和供應商的信心。現在公司剛剛走出危機，大股東的做法有些過河拆橋的意思。”
此外，大股東還否決了向董事會增發股票的普通決議，這也顯示了大股東對國美董事會的不滿。
但消息人士對記者表示，“股東大會之前沒有任何預警，大股東的倒戈是突然發生的。"
記者試圖采訪大股東的現任代理人鵬潤投資集團董事長黃秀虹，但記者電話截止時，對方並未給予回復。大股東的反對票讓國美電器陷入了新的危機，因為根據國美電器去年6月22日發布的公告，貝恩投資在入股後有權向國美董事會提名三名非執行董事。如果貝恩的股權減少，貝恩任命的董事人數也會相應減少；但如果發生特定事件或違約事件，貝恩有權提前贖回2016可轉債，並要求國美支付巨額罰款。
根據這份協議，如果貝恩投資提名的董事未獲通過，將直接導致24億元的相關賠償金額，這對目前僅有62億元現金的國美電器無疑是壹個重大打擊。
國美高管告訴記者，“更可怕的是，如果其他投資者也要求提交和贖回2014的新可轉債，供應商停止供貨或要求付款，國美將面臨崩盤局面，大股東股權也將成為壹堆廢紙。”
“大股東的做法確實有些不可理解。”上述國美高管表示。但據本報記者了解，2009年7月的國美危機埋下了隱患。
據了解，黃光裕事件後，陳曉接任董事局主席後開始尋求國美危機的解決方案，包括引入戰略投資者。從5438年6月+2009年10月開始，陳曉接觸了包括貝恩投資在內的多個潛在投資者，最終在2009年5月敲定貝恩投資。
不過，貝恩投資與大股東在貝恩投資的持股細節上壹直存在爭議，主要是大股東是否參與國美的供股以及貝恩投資提名的非執行董事人數。據了解，由於老2014可轉債出現提前贖回危機，大股東最終做出讓步，即允許貝恩提名三名非執行董事，但同時大股東將通過參與配股維持第壹大股東的地位。
據當時參與談判的消息人士透露，大股東最終同意貝恩的要求並簽字的決定是在非常無奈的情況下做出的，也意味著“拖延戰術”。該人士還透露，貝恩最初計劃尋求控股地位，但在國美大股東讓步的情況下，貝恩最終做出了讓步。
該人士同時表示，雖然各退壹步，但大股東對貝恩和陳曉把持的國美董事會並不完全信任，因此增加了副總裁孫為執行董事。
但貝恩入股後，國美提出了高管股權激勵計劃，公司經營和財務狀況發生逆轉，雙方看似平衡的天平發生了逆轉，而被視為黃光裕代理人的、魏、孫的職務也發生了變化。
據本報記者了解，在國美電器5月11日晚間的董事會上，這三位執行董事也投票贊成重新任命貝恩投資提交的三位非執行董事，這意味著大股東已經完全失去了對董事會的控制權，因此對其投下了魚死網破的壹票。
帕勒咨詢資深董事羅清啟告訴記者，“從目前來看，黃光裕希望國美陷入危機，迫使貝恩投資出局。存在黃光裕接手貝恩放棄的股權的可能性。”
但在股東大會上，貝恩投資代表竺稼表示，“我對國美電器堅信不疑，對管理層充滿信心，並提出在下壹次股東大會前將我現在持有的可轉債轉換為公司股權。"
不過，有消息人士告訴記者，國美大股東還可以召開特別股東大會，罷免董事會任命的三名非執行董事。但如果所有股東都到場投票，大股東改變現狀的希望不大。
分析人士認為，目前，國美電器董事會與二股東貝恩投資已達成戰略聯盟。大股東要想改變局面，需要摩根士丹利、摩根大通等其他外資股東的支持，而陳曉之前與這些外資股東關系比較密切，因此大股東接下來的動作值得關註。