第十四條國有股東擬協議轉讓上市公司股份的，應當在內部做出決定後，按照規定程序及時向省級以上國有資產監督管理機構書面報告。
同時，應當將擬轉讓股份的信息書面告知上市公司，上市公司應當依法公開披露該信息，並向社會作出提示性公告。公開披露的文件應當表明，擬轉讓的股份須經相關國有資產監督管理機構批準後方可組織實施。
第十五條國有股東向省級以上國有資產監督管理機構報送的上市公司股份協議轉讓材料主要包括:
(壹)國有股東協議轉讓上市公司股份的內部決策文件和可行性研究報告；
(二)擬公開發布的股份協議轉讓信息內容；
(三)國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。
第十六條省級以上國有資產監督管理機構收到國有股東轉讓上市公司股份的書面報告後，應當在65，438+00個工作日內出具意見。
第十七條國有股東在取得國有資產監督管理機構對擬轉讓上市公司股份的意見後，應當書面告知上市公司，上市公司應當依法公開披露國有股東持有的擬轉讓上市公司股份的信息。
第十八條國有股東擬協議轉讓上市公司股份的信息包括但不限於以下內容:
(壹)擬轉讓的股份數量及涉及的上市公司名稱和基本情況；
(二)意向受讓方應具備的資質；
(三)擬受讓方提交轉讓申請的截止時間。
第十九條有下列特殊情況之壹的，經省級以上國有資產監督管理機構批準後，國有股東可以不披露協議轉讓股份信息，直接簽署轉讓協議:
(壹)上市公司連續兩年虧損，存在退市風險或者嚴重財務危機，且受讓方提出重大資產重組方案及具體時間表；
(二)國民經濟重點行業和領域對受讓方有特殊要求的；
(三)國有及國有控股企業為實施國有資源整合或資產重組，協議轉讓資產；
(四)上市公司回購股份涉及國有股東持有的股份；
(五)國有股東接受要約轉讓其在上市公司中的股份；
(六)國有股東因解散、破產、被依法責令關閉等原因轉讓其所持有的上市公司股份。
第二十條國有股東收到意向受讓方提交的轉讓申請和轉讓方案後，應當對轉讓方案進行充分研究和論證，在綜合考慮各種因素的基礎上選擇受讓方。
第二十壹條國有股東所持上市公司股份轉讓後，受讓方擁有上市公司實際控制權的，受讓方應當為法人，並符合下列條件:
(壹)受讓方或其實際控制人成立三年以上，最近兩年連續盈利，無重大違法違規行為；
(二)有明確的業務發展戰略；
(三)具有促進上市公司可持續發展和完善上市公司法人治理結構的能力。
第二十二條國有控股股東擬協議轉讓股份且不再擁有上市公司控股權的，應當聘請在中國註冊的專業機構擔任財務顧問，該機構應當信譽良好，最近三年無重大違法違規記錄。
第二十三條財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規範和職業道德，就轉讓方式、轉讓價格以及股份轉讓對國有股東和上市公司的影響發表專業意見。並對意向受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。盡職調查應包括但不限於以下內容:
(1)擬受讓方接受股份的目的；
(二)意向受讓方的經營情況、財務狀況、資金實力，是否有重大違法違規記錄和不良信用記錄；
(三)意向受讓方是否有能力按時足額支付轉讓價款，受讓資金的來源及合法性；
(4)意向受讓方是否具備促進上市公司持續發展、完善上市公司法人治理結構的能力。
第二十四條國有股東協議轉讓上市公司股份的價格，以上市公司股份轉讓信息公告日(經批準無需披露股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為準，下同)前30個交易日每日加權平均價格的算術平均值為基礎確定；如確需折扣，最低價格不得低於算術平均值的90%。
第二十五條有下列特殊情況之壹的，國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當按照以下原則確定:
(壹)國有股東以資源整合或重組為目的回購上市公司主營業務資產的，股份轉讓價格由國有股東根據中介機構出具的上市公司股價的合理估值結果確定。
(二)國有及國有控股企業為實施國有資源整合或重組而協議轉讓股份的，在不減少上市公司權益和國有在上市公司權益的前提下，根據上市公司股份的每股凈資產值、凈資產收益率、合理市盈率等因素合理確定股份轉讓價格。
第二十六條國有股東選定受讓方後，應當及時與受讓方簽訂轉讓協議。轉讓協議應包括但不限於以下內容:
(壹)轉讓方、上市公司和意向受讓方的名稱、法定代表人和住所。
(二)轉讓方持有的股份數量、擬轉讓的股份數量及價格；
(三)轉讓方和受讓方的權利和義務；
(四)股份轉讓價款的支付方式和期限；
(五)股份登記和轉讓的條件；
(六)協議變更和解除的條件；
(七)解決爭議的方式；
(八)協議雙方的違約責任；
(9)協定生效的條件。
第二十七條國有股東與意向受讓方簽訂股份轉讓協議後，應當及時履行信息披露等相關義務，同時按照規定程序報國務院國有資產監督管理機構審批。
決定或者批準國有股東協議轉讓上市公司股份，應當審查下列書面材料:
(壹)國有股東協議轉讓上市公司股份的請示和可行性研究報告；
(二)向國有股東公開征集的受讓方案及選擇意向受讓方的相關論證；
(三)國有股東上壹年度經審計的財務會計報告；
(四)意向受讓方的基本情況、公司章程及最近壹期經審計的財務會計報告；
(五)上市公司的基本情況、最近年度報告和中期報告；
(六)股份轉讓協議及股份轉讓價格的定價說明；
(7)最近12個月意向受讓方與國有股東、上市公司之間的股權轉讓、資產置換、投資及債權債務等重大信息；
(八)律師事務所出具的法律意見書；
(九)國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。
第二十八條國有股東應當及時收取上市公司股份轉讓價款。
受讓方擬以現金支付股份轉讓價款的，國有股東應在股份轉讓協議簽訂後5個工作日內收取不低於轉讓收益30%的保證金，剩余價款在股份轉讓前全部結清。在轉讓價款全部付清或由雙方認可的第三方妥善保管之前，不得辦理轉讓股份的過戶登記手續。
受讓方擬以股票等有價證券支付股份轉讓價款的，按照有關規定辦理。
第二十九條國務院國有資產監督管理機構關於國有股東轉讓所持上市公司股份的批準文件和全部轉讓款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份轉讓手續和工商行政管理部門辦理上市公司章程變更的必備文件。