國企改制為有限責任公司的基本步驟:有限責任公司的設立壹般采用發起設立的方式，即公司發起人認購公司全部股份。這與股份有限公司可以通過發起設立和募集設立的方式不同。在我國，除了發起設立外，還有國家單獨設立的方式，適用於國有獨資公司的設立。我國《公司法》規定，有限責任公司由二人以上五十人以下以相同出資設立；國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以獨立投資設立國有獨資的有限責任公司。對於原國有企業，公司法規定，符合有限責任公司設立條件的，單壹出資人(即國家)的，可以依照本法改組為國有獨資有限責任公司；有多個投資人的，可以依照本法改制為前述第壹類有限責任公司，即發起設立的有限責任公司。雖然改制不同於發起設立，但考慮到改制和發起設立還是有很大的相似性，這裏壹並討論。有限責任公司設立條件具備後，按照下列程序設立公司: (壹)發起人就設立有限責任公司達成協議。公司發起人，是指公司發起人依照公司法、行政法規的規定，訂立發起人協議，申請設立公司，認購公司股份，對公司的設立負責。符合設立條件的法人和自然人都可以成為有限責任公司的發起人。發起人通過平等協商，就設立有限責任公司達成協議。他們可以委托壹個或幾個發起人申請登記等設立事宜，也可以委托專門從事此項業務的第三人作為受托人(代理人)處理此事。公司的可行性報告、章程等文件壹般由發起人起草。在股份制試點階段，國有企業進行股份制改革，實際上是由企業的上級主管部門發起的。或者由企業自行提出申請，經主管部門審批後，形成立案事實。(2)評估資產，界定產權。股東的出資必須經國家批準註冊的註冊會計師驗證和認證。涉及國有資產出資的，國有資產管理部門應當確認其產權歸屬，切實維護國有資產不受侵犯。(三)章程的制定有限責任公司的章程由全體股東共同制定，並由全體股東簽名蓋章。公司章程應當載明下列事項(《公司法》第二十二條):1、公司名稱和住所；2.公司的經營範圍；3.公司註冊資本；4.股東姓名；5.股東的權利和義務；6.股東的出資方式和出資額；7.股東轉讓出資的條件；8.公司的組織及其產生方法、權力和議事規則；9.公司法定代表人；10.公司解散的原因和清算辦法；11.股東認為需要規定的其他事項。(四)股東出資情況有限責任公司的註冊資本為公司股本總額，即全體股東認繳的資本總額。公司總股本必須由股東壹次足額認購，股東認購的股份必須壹次繳足。該股東違反設立協議約定的時間和金額，應當向已履行認繳義務的其他股東承擔違約責任。股東可以用現金出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等出資。股東出資的實物應當是公司生產經營所需的建築物、設備或者其他物料；同時，委托具有合法資質的資產評估機構進行資產評估；數額不大的，可以由全體股東按照國家有關規定確定實物的價值和定價；以國有資產作為出資的，資產評估結果應當經國有資產管理部門核實確認。同時，根據《公司法》第二十四條規定，股東以工業產權、非專利技術出資的金額不得超過有限責任公司註冊資本總額的百分之二十。但是，國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。公司註冊登記前，股東應將公司貨幣壹次性足額存入公司在銀行開設的臨時賬戶；以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的，股東應當辦理財產權轉移手續。(五)全體股東出資後，應當由法定驗資機構驗資並出具證明。驗資機構壹般是會計師事務所，驗資證明壹般需要兩個以上註冊會計師簽字才具有法律效力。(六)有限責任公司申請登記設立，應當由全體股東指定的代表或者全體股東委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資有限責任公司，應當由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作為申請人，向公司登記機關申請設立登記。國家規定設立有限責任公司必須經批準的，應當自取得批準文件之日起90日內向公司登記機關申請設立登記。逾期申請設立登記的，應當報審批機關確認原批準文件的效力或者另行報告審批機關。1994 6月1日，國務院頒布新的《公司登記管理條例》，以配合《公司法》的頒布實施。該條例將以前的公司設立審批登記制度改為國際通行的工商行政管理審批登記制度，也稱標準制度；並以企業類型取代過去的所有制類型登記；以註冊資本替代註冊資本；適當集中登記權，公司登記只由國家工商行政管理局、省、市、縣工商行政管理局負責，市壹級工商行政管理局不再負責公司登記，但仍可行使非公司企業登記權；公司類型成為劃分各級工商行政管理機關公司登記管轄範圍的依據。本條例規定，國家工商行政管理局和省工商行政管理局負責國家授權單獨或者共同投資設立的股份公司、機構或者部門設立的有限責任公司的登記；其他公司由其他各級工商局登記註冊；統壹使用國家工商行政管理總局制定的公司登記申請書，使用新格式的新公司營業執照正本和副本。有限責任公司設立登記程序如下:1。申請名稱的預先批準。公司註冊前，必須申請名稱預先核準。申請時需提交以下文件:有限責任公司全體股東簽署的公司名稱預先核準申請書、股東的法人資格證明或者自然人身份證明，以及《公司法》或者其他法律、行政法規要求的其他證明文件。預先核準的公司名稱保留六個月。在保留期間，發起人或者股東不得使用預先核準登記的公司名稱從事經營活動或者轉讓該名稱。2.申請設立登記。全體股東指定的代表或者* * *委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交下列文件:公司董事長簽署的設立登記申請書；全體股東指定的代表或* * *委托的代理人的身份證明；公司章程、具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明；股東的法人資格證明或者自然人的身份證明；表明公司董事、監事、經理等的姓名和住所的文件。，以及委任、雇用或選舉證書；公司法定代表人的任職文件和身份證明；公司名稱預先核準通知書；公司住所證明。法律、行政法規規定設立有限責任公司必須報經審批的，還應當提供有關主管部門的批準文件。(7)填寫並出具出資證明書。有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。證書應當載明下列事項:公司名稱；公司註冊日期；公司註冊資本；股東的姓名；股東的出資額和出資時間；出資證明書的編號和簽發日期。出資證明書由公司蓋章。有限責任公司應當設立股東名冊，記載下列事項:股東的姓名或者名稱、住所；股東的出資額；股東出資證明書編號。(8)發布公告。有限責任公司成立後，通常在報刊上公告，向公眾展示。有的還宣布解散原有企業，成立新公司。公告不是有限責任公司的必經步驟，所以即使不公告，也不影響公司設立的效力。公司可以自由決定是否發布成立公告。
法律客觀性:
《中華人民共和國公司法》第六條依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。法律、行政法規規定設立公司必須經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。