在沖擊資本市場前夕，湖南華納制藥股份有限公司(以下簡稱“華納制藥廠”)深陷兩起專利糾紛。其中，2065438+2009年8月，南京和盛制藥有限公司以華納制藥公司生產的左旋奧硝唑片侵犯其發明專利權為由，將華納制藥有限公司推上“被告席”。壹石激起千層浪，涉案產品左奧硝唑片是華納藥業公司在本次募投項目中建設的原料藥生產線之壹。
2018以來，華納藥業90%以上的銷售費用為營銷費用，比例遠高於同行平均水平。另壹方面，華納制藥廠的獨立性可能會受到“拷問”。不僅控股股東的合夥人工作的公司使用電話和地址，而且其獨立董事也在競爭對手公司工作。獨立董事如何獨立履行職責？此外，華納藥業公司募投項目投資金額“變臉”，比環評批復多了1億多元。是否涉嫌虛假陳述？而且華納制藥廠2017-2019的社保人員數量與官方公布的“打了壹仗”，相信質量或者“打折”。
1.營銷費用占銷售費用的90%以上，遠高於同行平均水平。
醫藥企業的推廣、業務研發、市場拓展等活動通常都是通過外包來進行的。合同金額約定後，醫藥公司直接將款項轉給第三方公司，相關資金計入銷售費用等科目，容易出現監管“盲區”。
然而，2019年，華納醫藥公司的銷售費用占其收入的40%以上。其中，90%以上的銷售費用用於營銷。
根據華納醫藥股份有限公司2020年2月2日簽署的招股說明書(以下簡稱“招股說明書”)，2020年華納醫藥股份有限公司營業收入分別為3.75億元、61.3萬元、1-6個月。銷售費用分別為65438+14萬元、2.63億元、3.72億元和65438+68萬元，分別占營業收入的30.29%、42.85%、45.07%和43.34%。
事實上，從2018年到2019年，華納制藥廠銷售費用同比增速高於收入同比增速。
根據金正言北資中心測算，2018年至2019年，華納制藥廠營業收入分別增長63.59%和34.47%，銷售費用分別增長131.39%和41.45%。
而且華納制藥廠的銷售費用中，營銷費用占90%以上。
招股書顯示，2017-2019和1-2020年6月，華納制藥廠營銷費用分別為0.98億元、2.48億元、3.55億元、1.61億元，占銷售費用的8.6%。
此外，2017年至2019年，華納制藥廠的營銷費用占銷售費用的比例遠高於行業平均水平。
招股書顯示，華納藥業上市的可比公司為山西乾元藥業集團股份有限公司(以下簡稱乾元藥業)、山西振東藥業股份有限公司(以下簡稱振東藥業)、金陵藥業股份有限公司(以下簡稱金陵藥業)、湖南方勝藥業股份有限公司(以下簡稱方勝藥業)、特壹藥業集團股份有限公司(以下簡稱特壹藥業)、康鈴醫藥集團股份有限公司(以下簡稱康鈴藥業)、 重慶萊美藥業股份有限公司(以下簡稱萊美藥業)、湖南漢森制藥有限公司(以下簡稱漢森制藥)、浙江成毅藥業股份有限公司(以下簡稱成毅藥業)、陜西盤龍藥業集團股份有限公司(以下簡稱盤龍藥業)、湖南九典藥業股份有限公司
東方財富Choice數據顯示，2017年至2019年，方勝藥業營銷費用占銷售費用的比例分別為72.48%、86.91%、84.35%。程心醫藥公司營銷費用占銷售費用的比例分別為2.01%、2.02%和1.22%。特壹制藥公司營銷費用占銷售費用的比例分別為74.29%、77.19%、81.47%。九點藥業推廣費用占銷售費用的比例分別為75.09%、87.57%、89.03%。千元藥業的營銷費用分別占銷售費用的49.39%、76.13%和81.59%。萊美藥業的營銷費用分別占銷售費用的73.39%、865、438+0.42%、83.43%。漢森制藥的營銷費用分別占銷售費用的57.01%、60%和59.29%。盤龍藥業的營銷費用分別占銷售費用的90.68%、90.76%和90.69%。
根據康鈴藥業2017-2019和2017-2019的年報，康鈴藥業的營銷服務費分別占銷售費用的95.48%、98.28%和97.98%。
根據金陵藥業2018-2019和2017-2019的年報，金陵藥業的銷售費用分別為65438+6600萬元、65438+6400萬元和7600萬元，其中銷售推廣和市場開發費用為65438+6400萬元。同期銷售推廣和市場開發費用占銷售費用的比例分別為39.18%、47.94%和54.29%。
根據安立康2018-2019和2017-2019的年報，安立康的銷售費用分別為2.32億元、6.47億元和7.65億元，其中業務推廣費用分別為2.07億元和6265438+。
根據振東藥業2018-2019和2017-2019的年報，振東藥業的銷售費用分別為1353萬元、1766萬元、2173萬元。
根據金正言北方資本中心測算，2017年至2019年，華納制藥廠同行業可比公司營銷費用占銷售費用的平均比例分別為65.51%、69.68%、72.39%。
也就是說，自2018起，華納制藥廠90%以上的銷售費用為營銷費用，而在報告期內，即2017-2019及2020年上半年，其新增營銷費用累計金額為8.62億元。另外是2017-20655。
2.與控股股東的合夥人工作的公司的電話和地址“混淆”，或者存款和經營。
招股書顯示，華納藥業表示，擁有獨立的原料采購、產品研發、生產和銷售體系，具備直接在市場上獨立運作的能力。而華納藥業與控股股東的合夥人工作的公司有電話往來，其獨立經營的說法可能會被“打臉”。
招股書顯示，截至2020年2月2日65438，於方波為華納藥業控股股東湖南華納醫藥投資合夥企業(有限合夥)的有限合夥人，於方波出資6萬元，持有華納藥業0.16%的股份。
需要指出的是，2019年，余方波在公司外擔任監事的公司的聯系電話與華納制藥公司發生了沖突。
市場監督管理局的公開信息顯示，瀏陽市為農農副產品經營有限公司(以下簡稱瀏陽為農)成立於2065438+2009年10月29日，監事為余方波。
根據市場監督管理局披露的信息，華納藥業公司在其2019年度報告中的聯系電話為0731-85910598。
根據市場監督管理局披露的信息，瀏陽為農2019年度報告的聯系電話為0731-85910598，地址為湖南省長沙市瀏陽經濟技術開發區健康大道南路5號，地址為湖南華納制藥廠天然藥物有限公司(以下簡稱“天然藥物”)。
招股書顯示，自然醫學是華納制藥廠的全資子公司。
也就是說，瀏陽為農不僅與華納制藥廠使用電話，而且其地址在華納制藥廠的全資子公司自然醫學。瀏陽為農與華納制藥廠及其子公司天然藥物是否存在業務混淆？現在還不得而知。
而且瀏陽為農的經營範圍和華納制藥廠有重疊。
市場監督管理局的資料顯示，瀏陽為農的經營範圍是農產品、農副產品的收購和銷售。華納制藥廠的經營範圍還包括農產品銷售、藥物研發、中藥材收購銷售等。
不難看出，余方波是華納藥業控股股東華納藥業的合夥人。2019，擔任監事的瀏陽為農與華納藥業* * *使用電話，地址為華納藥業子公司自然醫學* * *。而且瀏陽衛農和華納制藥廠的業務範圍部分重疊，瀏陽衛農與華納制藥廠及其子公司的天然藥物“混淆”。
三。當獨立董事在競爭對手中任職時，他們可能很難勤勉地履行職責。
值得註意的是，華納藥業股份有限公司壹名獨立董事在主要競爭對手和同行業可比公司擔任獨立董事。這種行為可能已經違反了《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，也可能導致其無法獨立履行職責。
招股書顯示，劉淑萍自2015438+01起擔任華納藥業獨立董事，自2017年2月起擔任方勝藥業獨立董事。
方勝制藥有限公司和華納制藥有限公司是同行業的可比公司，也是競爭對手之壹。
招股書顯示，方勝藥業除了是華納藥業的同行業可比公司外，還是華納藥業的主要產品競爭對手之壹，入選理由是與華納藥業的主要產品治療領域相似，如心腦血管疾病、抗感染藥物等領域，主要產品涉及銀杏葉分散片，與華納藥業相似。
方勝藥業股份有限公司2019年報顯示，方勝藥業股份有限公司主要從事心腦血管類、骨傷科、兒科、婦科、抗感染類中成藥的研發、生產和銷售。
招股書顯示，華納制藥廠的主要制劑產品分布在消化系統、抗感染、呼吸道、抗貧血、心腦血管、肌肉骨骼疾病、糖尿病藥物及其他。
可以看出，華納藥業和方勝藥業的產品都包括抗感染和心腦血管疾病。
此外，根據市場監督管理局披露的信息，方勝藥業的經營範圍包括酊劑、片劑、硬膠囊、顆粒劑、口服混懸劑、散劑、栓劑、粉針劑、丸劑、小容量註射劑、原料藥、生物制藥和消毒劑的生產經營。
招股書顯示，華納制藥廠具備片劑、膠囊劑、顆粒劑、散劑、幹混懸劑、吸入溶液、小容量註射劑、滴眼液、凍幹粉針劑等劑型和化工原料的生產能力。
應該指出的是，根據第2000號文件證監發[2001]102獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司大股東、實際控制人或者其他與上市公司有利害關系的單位或者個人的影響。
也就是說，方勝藥業作為華納藥業主要產品的競爭對手之壹，在業務上與華納藥業存在競爭關系，而華納藥業現任獨立董事劉淑萍也在方勝藥業任職。對劉淑萍獨立履行職責有什麽影響？作為華納制藥廠的獨立董事，劉淑萍可能無法保持“獨立性”。
第四，核心技術發明專利可能具有可替代性和創新性，也可能被“折磨”
創新是企業發展的“驅動力”，也是改善企業生產經營、增強企業市場競爭力的重要手段。作為壹家高科技企業，華納藥業的核心技術產品占其收入的80%以上。
招股書顯示，2017-2019和2020年1-6兩個月期間，華納制藥廠核心技術產品收入分別為3210萬元、5.22億元、7.22億元和317萬元，占主營業務收入85億元。
招股書顯示，華納制藥廠的核心技術包括手性藥物技術、微丸釋放技術、鉍工程技術、肺吸入給藥技術、制劑技術及質量控制、綠色提取技術等。
其中，專利號ZL 200910148791“制備法羅培南的催化劑組成及方法”是核心技術“制備工藝及質量控制”的對應專利之壹，核心技術“制備工藝及質量控制”主要應用於法羅培南鈉原料及顆粒等產品。
招股書顯示，2017年至2019年，法羅培南鈉顆粒的銷售金額分別為1473萬元、476010，000元和5349，200元，分別占主營業務收入的0.39%、0.8%和0.65%。
但作為華納制藥廠核心技術對應的發明專利之壹，“制備法羅培南鈉的催化劑組成及方法”可能是可替代的。
招股書顯示，截至招股書簽署日65438+2020年2月2日，華納醫藥股份有限公司及子公司擁有18項發明專利，其中14項為自有專利，4項為與外部公司的專利。
國家知識產權局公開資料顯示，華納制藥廠擁有壹項發明專利，名稱為“制備法羅培南鈉的催化劑組合物及方法”，專利號為cn 200910148791.1。本發明提供了壹種制備式I的法羅培南鈉的催化劑組合物及方法，包括以下步驟:在脫烯丙基催化劑的作用下，將中間體式II化合物與烯丙基受體反應，生成式I的法羅培南鈉，所提供的催化劑組合物易於回收，大大降低了產品中的鈀汙染。
國家知識產權局公開信息顯示，“壹種法羅培南鈉的制備方法”發明專利的專利權人為沈陽三九制藥有限公司和深圳華潤九鑫制藥有限公司，申請號為CN201710680967.2。本發明公開了壹種法羅培南鈉的制備方法，包括以下步驟:將得到的中間體II溶於溶劑II中，得到法羅培南鈉。該方法大大提高了反應速度、產品純度和收率，鈀渣無需特殊處理即可滿足要求。整體制備方法簡單，成本低，適合藥物的工業化生產。
通過有益效果和專利優勢對比，上述兩項發明專利“相似”，但華納制藥廠上述核心技術“制劑工藝和質量控制”所涉及的發明專利是否存在可替代的隱憂？華納制藥廠的核心技術產品是其主營業務收入的重要組成部分。未來能否保持核心競爭力？我不知道。
5.項目募集資金總投資比環評批復多65438+5億元，涉嫌虛假陳述。
《上市公司信息披露管理辦法》明確規定，信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
然而，華納藥業公司在招股說明書中披露的該項目的總投資募集資金與湖南省生態環境廳公布的環評批復文件存在數據“打架”。
招股書顯示，華納制藥廠本次募集資金建設項目為“年產1萬噸高端原料藥生產基地建設項目續建(壹期)”、“年產1萬噸高端原料藥生產基地建設項目續建(二期)”、“年產30億袋顆粒智能化車間建設項目”、“中藥制劑及配套質檢中心”。總投資分別為2.5億元、2654.38+0億元、3.5億元、2億元、7.45億元，擬募集資金金額分別為6，200萬元、654.38+0.39億元、3.5億元、2億元、636.5438+0萬元。
其中，年產1萬噸高端原料藥生產基地項目(壹期)總投資2.5億元，已完成建設投資1.42億元。本延續方案利用項目(壹期)現有廠房增加投資665，438+0.52萬元，環評批準文號為湘環評[206542]該項目位於湖南省長沙市望城區潼關循環經濟產業基地潼關大道139號，實施主體為湖南華納制藥廠手性藥物有限公司(以下簡稱“手性藥物”)。
令人不解的是，招股書中的項目壹期總投資比環評批復文件多6543.8+0.5億元。
根據湘環評[2015]46號文件，2015年4月1日，湖南省生態環境廳同意手性藥物實施“年產1000噸(壹期)高端原料藥生產基地建設項目”項目建設。手性藥物擬投資約1億元，在長沙市望城區潼關循環經濟產業基地潼關大道139號三類工業用地上建設高端原料藥生產基地。
可以看到環評批復號是壹致的，招股說明書披露的壹期工程與環評批復中披露的是壹樣的。為什麽招股書披露的總投資比環評批復文件多654.38+0.5億元？華納制藥廠是否涉嫌虛假陳述？還是那個“問號”。
其實不僅僅是華納制藥廠的數據和官方公布的“不對”。
第六，社保繳納人數與官方公布“不壹致”，現在財務報告存疑
繳納社保不僅保護了員工的勞動權益，也是企業應該履行的社會責任。然而，華納制藥廠招股書中披露的社保繳納人數，與市場監督管理局公開信息中的數據“對不上”。
招股書顯示，2017-2019、2020 1-6月末，華納制藥廠及下屬子公司職工薪酬分別為514、600、738、749。
招股書顯示，截至招股書簽署日65438+2020年2月2日，華納醫藥股份有限公司擁有8家全資子公司。分別是天然藥物、手性藥物、湖南華納制藥廠醫藥貿易有限公司(以下簡稱“華納醫藥貿易”)、湖南華納制藥廠科技發展有限公司(以下簡稱“科技發展”)、湖南新興中藥配方顆粒工程研究中心有限公司(以下簡稱“新興中藥”)、湖南手性藥物工程研究中心有限公司(以下簡稱“手性工程”)和湖南華納制藥廠綠源生物科技有限公司。
報告期內，華納制藥廠的合並範圍發生了變化。
其中，2019年美的成立，華納醫藥公司將其納入合並範圍。即2017年，華納制藥有限公司有八個子公司* * *。
2017華納制藥廠新增四家子公司，分別是湖南康康化工股份有限公司(以下簡稱“康康化工”)、綠源生物、湖南億客隆品牌策劃咨詢有限公司(以下簡稱“億客隆策劃”)、湖南華納富品牌策劃咨詢有限公司(以下簡稱“華納富策劃”)。即2017年有11華納藥業股份有限公司子公司。
2018，康康化工、億客隆策劃、華納富策劃註銷。即2018年有7家子公司* * *納入華納制藥廠合並範圍。
值得註意的是，2017年度，華納制藥廠及子公司“冠軒”的社保繳納人數比招股書披露的少了200多人。
市場監督管理局公開信息顯示，綠源生物曾名為綠源化工股份有限公司，湖南華納制藥廠。
市場監督管理局數據顯示，2017年，華納制藥廠社保繳費人數266人，天然藥物0人，手性藥物8人，華納醫藥貿易0人，科技開發0人，手性工程0人，綠源生物社保2人，新興中藥0人，康康化工9人。
2017年度，華納制藥廠及子公司社保繳費人數為285人，比招股書披露的514少229人。
2018年度，華納制藥廠及子公司實際繳納社保人數比招股說明書披露的多19人。
市場監督管理局數據顯示，2018年，華納制藥廠社保繳納人數為290人，天然藥物為40人，手性藥物為135人，華納醫藥貿易為84人，科技開發為44人，手性項目為22人，綠源生物社保為4人，新興中藥為0人。
即2018年，華納藥業及子公司社保繳納人數為619人，比招股書披露的600人多了19人。
同樣，2019年，華納制藥廠及其子公司的社保繳費人數與“官方公告”不符。
市場監督管理局數據顯示，2019年，華納制藥廠社保繳納人273人，自然醫學49人，手性醫學267人，華納醫藥貿易93人，科技開發36人，手性工程29人，新興中藥0人，綠源生物社保3人，美美諾3人。
2019年度，華納藥業及子公司社保繳費人數為750人，比招股書披露的738人多12人。
不難看出，2017-2019年，華納醫藥公司招股書披露的社保繳納人數與官方公告不符。其中，2017年，華納醫藥公司招股書披露的社保繳納人數比官方公告多200人，華納醫藥公司的信息披露質量“打折扣”。
在資本市場的“考驗”下，華納制藥廠還能走多遠？還是未知。