經過近兩個月的精心準備，6月5438+065438+10月15日中午，健壹集團發布公告，對深交所問詢函中關註的問題進行了詳細回復，並對相關文件進行了相應的修改和補充披露。
收購估值合理，資金來源有保障。
此次收購建興建設80%股權，是建壹集團成為珠海香洲區國有控股企業後，首次購買資產的交易。建興建設是珠海唯壹擁有建築工程總承包特級資質的企業，目前廣東省擁有該資質的企業只有20多家。因此，壹旦收購成功，對於建壹集團未來發展的積極意義不言而喻。
收購價格7.2億元，收益法確定，深交所關註。在回函中，建壹集團詳細列舉了近年來同行業M&A案例的評估結論。數據顯示，關聯案例相對於母公司的凈資產增值率區間為32.26%-1，134.15%，平均值為223.70%。市盈率從6.92倍到41.61倍不等，平均16.85倍。健壹集團本次收購的評估結論為:母公司凈資產增值率為157.91%，市盈率為12.16倍，均在上述範圍內，且低於平均值，合理。
由於建壹集團半年報顯示，公司貨幣資金為4.67億元，距離收購價格尚有較大差距，公司流動性也成為深交所問詢的重點。對此，建壹集團表示，此次現金收購的資金來源為公司自有資金和銀行貸款，其中自有資金約占40%，其余為銀行貸款。目前，公司已收到東莞銀行珠海分行的授信意向書，授信額度不超過4.5億元，預計不會對上市公司流動性產生重大不利影響。
值得壹提的是，東莞銀行珠海分行對該公司的貸款利率為年利率4%-5%，貸款期限長達7年。與銀行同業相比，這樣的條件確實非常優惠，這也印證了公司良好的信用狀況，以及控股股東鄭方集團為公司信用背書的含金量。
對於分五期支付收購款的安排，且最後壹期分期付款時間不晚於2026年5月15日，健壹集團表示，標的公司業績承諾期為2022-2025年，分期付款期限長於業績承諾期，能有效維護和保障上市公司利益。此外，首期支付交易總價的60%。由於比例超過50%，本次交易後可快速完成目標公司工商變更登記並納入上市公司合並報表，有利於提升上市公司業績。
根據批復中的合並財務報表，本次收購完成後，2021和2022年3月末，上市公司資產將分別增加65，438+032.46%和65，438+022.25%，分別達到774，043.24萬元和765，438+00，265，438。2021年度歸屬於上市公司母公司所有者的凈利潤將由重組前的-98，16815000元增加至-926，5438+0922400元；2022年6-3月歸屬於上市公司母公司所有者的凈利潤將由重組前的4321.300元增加到21.41.88萬元。每股收益將從-6.71元增長到2026.5438+0年的-6.35元，從0.03元增長到2022+0-3年的0.15元。公司資產規模和持續經營能力將顯著提升。
此外，對於業績承諾的合理性和可實現性、業績獎勵的設定、應收賬款回收承諾、控股股東避免同業競爭承諾等問詢，建壹集團也作出了詳細回應。
完善大建設項目平臺，註入發展新動力。
珠海市香洲區國企鄭方集團入主建壹集團以來，從業務、資金、管理等方面為上市公司發展賦能。
在今年3月的媒體溝通會上，建壹集團董事長唐亮表示，經過三個月的快速高效整合，新壹屆董事會優化了建壹集團的組織架構和業務布局，我們有長遠的思路。我們也知道資本市場對我們的期望很大，但我們也要穩步有序推進。隨後，以大建設平臺為主導，新能源科技平臺、產業資本平臺、商業發展平臺多輪驅動的1+3戰略布局出現在建儀集團的中報中。
擬收購建興建設被視為建壹集團1+3戰略中構建和完善核心大型建設平臺的重要壹環。如果項目成功實施，將為公司轉型升級、邁向高質量發展之旅補上關鍵壹環。
建壹集團表示，本次交易完成後，公司將繼續沿著建築產業鏈打造建築平臺，提升公司在建築產業鏈的綜合實力，為上市公司的長期發展註入新的動力，提升上市公司的盈利能力和資產質量，有利於維護上市公司中小股東的利益。
根據公司此前的重組方案，在經營業績方面，建興控股就本次交易向建壹集團做出了業績承諾和補償安排:建興建設2022年凈利潤不低於65，438+0.1.00億元，2022年至2023年、2022年至2024年、2022年至2025年凈利潤分別不低於2.3億元。在盈利承諾期內，如建興建設各會計年度累計實際凈利潤未達到建興控股當年累計承諾凈利潤的金額，則建興控股應對未達到承諾凈利潤的部分向建壹集團進行現金補償，廣材、王愛芝、萬傑對上述補充事項承擔連帶責任。
作為控股股東為建壹集團規劃的第二大業務平臺1+3，新能源科技平臺也取得了明顯進展。建壹集團8月底宣布，擬與南方電網綜合能源(珠海)有限公司控股的南方電網綜合能源(珠海)有限公司設立合資公司——珠海王楠建壹智慧能源有限公司，承接南方電網綜合能源(珠海)有限公司能源項目建設總承包業務，這也意味著建壹集團正式進入建築節能領域。
在大股東鄭方集團為建壹集團設計的1+3戰略逐步落地的同時，公司業績也持續向好。2022年三季報顯示，建壹集團第三季度共實現營業收入4.84億元，同比增長65，438+04.02%；歸母凈利潤65，438+0，302，765，438+0，000元，同比增長54.33%。值得註意的是，公司前三季度累計凈利潤由負轉正，同比增速為4.66%，呈現邊際改善趨勢。
建壹集團表示，本次重大資產重組方案將於10月30日第四次臨時股東大會165438上審議，公司將繼續積極推進本次重組的後續工作。如果順利通過，無疑會讓市場對建壹集團未來的穩定有更強的信心。
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