壹、借殼上市形成的原因
壹般來說，企業購買的上市公司都是主營業務困難的公司。企業收購上市公司後，為了達到在證券市場融資的目的，壹般會向上市公司註入壹些優質資產，使其業績達到管理層為參與配股而設定的標準。此外，上市公司業績越好，其配股價格越高，企業籌集的資金越多。
二、借殼上市的好處
借殼上市具有直接上市不可比擬的優勢。最突出的好處是，殼公司由於資產置換，盈利能力得到了很大的提高，在股票市場上的價值可能會迅速增加，因此企業購買的股權價值也可能會成倍增加，企業獲得的收益可能會非常巨大。
三、借殼上市註意事項
1.識別有價值的殼資源。
如何識別有價值的殼資源，是買殼企業要慎重考慮的問題。買殼企業應根據自身經營狀況、資產、融資能力和發展規劃，選擇規模合適的殼公司。殼公司要有壹定的質量、盈利能力和重組的可塑性，不能有太多的債務和壞賬。買家不僅要拿到這個“殼”，還要想辦法讓殼公司的運作反向，這樣才能保住這個“殼”。
2.做好成本分析。
在購買殼資源的時候，做壹個充分的成本分析是非常重要的。
購買殼資源的成本包括三部分:獲得殼公司控股權的成本、優質資本註入殼公司的成本和殼公司重新運營的成本。重新操作的成本包括以下內容:
(1)“殼”不良資產處置成本。大部分通過買“殼”上市的公司，要對殼公司經營不善進行整改，對原有的劣質資產進行處理；
(2)對殼公司的經營管理進行重大調整，包括壹些需要大量管理費用和財務費用的制度和人員的變動；
(3)要改變空殼公司的不良形象，取得公眾和投資者的信任，需要投入資本進行大力的宣傳和策劃；
(4)維持空殼公司持續經營的費用；
(5)控股後維持殼公司業績的成本。為了實現殼公司業績的穩定增長，獲得控股的公司必須在壹定程度上支持殼公司。
3.其他需要註意的事項
除了考慮上述成本，由於我國上市公司粉飾財務報表的現象普遍，還存在信息不對稱、殼公司隱瞞對其不利的信息等問題，且存在相當多的不為人知的事項。所以在買殼的時候，也要充分考慮殼資源的風險。企業的決策者在決定買殼上市之前，要根據自身的具體情況，綜合考慮和權衡利弊，從戰略制定到實施都要有周密的計劃和充分的準備。
首先要充分調研，準確判斷目標企業的真實價值，收購前要多方面多角度了解殼公司；
其次，要充分關註傳統體制導致的國有公司的特殊債務和表面事項，考慮收購後企業重組的難度，充分關註上市公司原有的內部管理體制和管理結構，評估收購後以何種方式整合管理體制，以及管理結構可能遇到的阻力和實施成本；
最後，要充分考慮買殼方和殼公司的企業文化沖突及其影響程度，考慮選殼、買殼、殼上市存在的風險，包括殼公司故意隱瞞債務、政府幹預、中介機構選擇錯誤、殼公司設置障礙、融資成本高、資產重組風險等。