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境內港股上市公司大股東流通股如何轉讓給境內公司?

1.內地公司在香港上市後,原始股的轉讓取決於公司赴港上市所采用的法律框架。如果是VIE(俗稱“協議安排”),確實境內公司和境外離岸公司持有的股份不是壹回事,當然不能在境外交易。如果要交易的話,公司需要安排這些原始股東的股份在境外離岸公司恢復,並在證券公司註冊,這樣在上市鎖定期到期後才可以交易。而國內很多公司所謂的員工原始股只是個人和公司之間的協議,並沒有在工商局進行過變更。理論上,這部分股權上市時如何認定存在法律障礙。另外,持有大量股票或者公司高管,對於賣出股票有壹定的限制,要看公司的規定,而香港市場壹般可以馬上賣出股票,但是需要繳納個人所得稅。

2.協議轉讓不需要開立滬港通或港股賬戶,因為原始股沒有公開交易市場,只能私下交易,未正式上市的股份不必通過股票市場交易。

3.國務院國資委在《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》中明確規定了產權轉讓的程序,並在第十八條中也規定“經公開征集或者按照有關規定經國有資產監督管理機構批準後僅產生壹個受讓方的,可以采取協議方式轉讓。

4.協議轉讓應當在產權交易機構的組織下進行。轉讓方應與受讓方充分協商,依法妥善處理產權轉讓涉及的職工勞動關系調整、債務和或有債務繼承、退休職工管理、職工安置費支付方式和期限、擔保措施等相關事宜,並在達成壹致後草簽《產權轉讓合同》及相關擔保合同;根據國家有關規定,本合同將在轉讓方履行決策程序後生效。

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