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科技創新板上市公司持續監管辦法(試行)

第壹章總則第壹條為了規範科技創新型企業股票和存托憑證在科技創新板上市後相關當事人的行為,支持和引導科技創新型企業更好地發展,保護投資者的合法權益,根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》),制定本辦法。 《中華人民共和國公司法》、《國務院辦公廳轉發中國證監會關於開展創新型企業境內發行股票或存托憑證試點若幹意見的通知》、《關於在上海證券交易所設立科技創新板並試點註冊制的實施意見》(以下簡稱《實施意見》)及相關法律法規。 第二條中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)依據《證券法》等法律法規、《實施意見》、本辦法及中國證監會其他有關規定,對科技創新板上市公司(以下簡稱科創公司)及相關主體進行監督管理。中國證監會其他相關規定與本辦法不壹致的,適用本辦法。第三條交易所根據《實施意見》、《證券交易所管理辦法》、《本辦法》及其他相關規定,建立以上市規則為核心的科技創新板持續督導規則體系,在持續信息披露、減持股份、並購重組、股權激勵、退市等方面制定符合科創公司特點的具體實施規則。科技公司應當遵守交易所持續督導實施細則。

交易所要履行壹線監管職責,加強信息披露與二級市場交易監管的聯動,加大現場檢查力度,強化監管和查詢,有效防範和打擊內幕交易和市場操縱行為,督促科創公司提高信息披露質量。第二章公司治理第四條科技公司應當保持健全、有效、透明的治理體系和監督機制,確保股東大會、董事會和監事會的規範運作,督促董事、監事和高級管理人員履行忠實和勤勉義務,維護全體股東的合法權利,積極履行社會責任,保護利益相關者的基本權益。第五條科創公司控股股東、實際控制人應當誠實守信,依法行使權利,嚴格履行承諾,維護公司的獨立性,維護公司及全體股東的共同利益。第六條科技公司應當積極回報股東,根據自身條件和發展階段,制定並實施現金分紅、股份回購等股東回報政策。交易所可以制定股東回報的相關規則。第七條擁有特別表決權股份的科技公司應當在章程中規定特別表決權股份持有人的資格、特別表決權股份持有表決權數與普通股持有表決權數的比例安排、持有人可以參與表決的股東大會事項範圍、特別表決權股份的鎖定安排和轉讓限制、特別表決權股份與普通股之間的轉換等。章程對上述事項的規定應當符合交易所的相關規定。

科創公司應在定期報告中持續披露特別投票權安排;特別投票權安排的重大變化應及時披露。

交易所應當對具有特別表決權的科創公司的上市條件、表決權差異的設置、存續和調整、信息披露、投資者保護等制定相關規定。第三章信息披露第八條科技公司及相關信息披露義務人應當及時、公允地披露所有可能對證券交易價格或者投資決策產生重大影響的事項,並保證所披露的信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第九條控股股東、實際控制人應當積極配合科創公司履行信息披露義務,不得要求或者協助科創公司隱瞞應當披露的信息。第十條科創公司籌劃的重大事項存在重大不確定性,立即披露可能損害公司利益或者誤導投資者,且相關內幕信息知情人已書面承諾保密的,公司可以暫不披露,但最遲應當在最終決議作出、最終協議簽署、交易可以達成時向社會公開披露該重大事項。已經泄露或者確實難以保密的,科創公司應當立即公開該信息。第十壹條科技公司應當結合行業特點,充分披露行業經營信息,特別是能夠反映行業競爭力的信息,如科研水平、科研人員、科研投入以及核心技術人員的崗位和持股情況等,以利於投資者合理決策。第十二條科技公司應當充分披露可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發展產生重大不利影響的風險因素。

科創公司尚未盈利的,應當充分披露未盈利的原因,及其對公司現金流、業務發展、人才吸引、團隊穩定、R&D投資、戰略投資、生產經營可持續性的影響。第十三條科技型公司及相關信息披露義務人認為相關信息有助於投資者決策,但不屬於依法應當披露的信息,可以主動披露。

科創公司主動披露的信息應當真實、準確、完整。科創公司不得利用該等信息對公司股價產生不當影響,後續類似事件應按同壹標準進行披露。

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