壹、董事會制定合並方案。
第二,簽署公司合並協議。
公司合並協議是指兩個或兩個以上公司就公司合並事宜達成的書面協議。協議內容應明確法律法規規定的事項和雙方約定的事項,壹般應包括以下內容:
1.公司名稱和住所。這裏所說的公司名稱和住所,包括合並前公司的名稱和住所,合並後存續公司或者新設公司的名稱和住所。公司名稱應當與登記時的公司名稱壹致,名稱應當為公司全稱;公司的住所地為公司的實際住所地,即總公司所在地。
2.因合並而存續或新設公司發行的股份總數、種類、數量,或投資總額,各投資者占投資總額的比例等。
3.合並各方現有資本及對現有資本的處理方法。
4.各方所有債權債務的處置方式。
5.存續公司的章程是否變更,變更後的章程內容,新設公司的章程如何訂立及其主要內容。
6.公司合並各方認為應當規定的其他事項。
第三,編制資產負債表和財產清單
資產負債表是反映公司資產負債、股東權益的重要會計報表,在會計合並中必須編制。合並各方應當真實、全面地反映公司財產,不得隱瞞公司的債權債務。此外,公司還應編制財產清單,清楚地反映公司的財產狀況。財產清單應準確無誤。
第四,合並決議的形成
公司合並應當經股東會或者股東大會決定後,再進行其他工作。公司合並會影響股東的利益,比如股權結構的變化。根據《公司法》第四十四條、第六十條、第壹百零三條的規定,就有限責任公司而言,其合並應當由股東會作出特別決議,即代表三分之二以上表決權的股東通過方可進行;就股份有限公司而言,其合並應當由公司股東會作出特別決議,即必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過;就國有獨資公司而言,其合並必須由國有資產監督管理機構決定。其中,重要的國有獨資公司的合並,應當經國有資產監督管理機構審查,報同級人民政府批準後方可進行。
動詞 (verb的縮寫)向債權人發出的通知和公告
公司應當自作出合並決議之日起10日內通知債權人,並於30日在報紙上公告。壹般來說,應當通知所有已知的債權人,只有那些不知道或者普通通知無法通知的債權人才可以公告通知。通知和公告的目的主要是通知公司的債權人,以便他們做出決定。
1.合並後存續的公司在辦理變更登記時,應當提交下列文件、證件:
(1)公司法定代表人簽署的公司變更登記申請書;
(2)企業(公司)申請登記授權委托書;
(三)合並各方簽訂的合並協議及合並各方股東會決議(主要說明合並哪些公司及合並的主要內容);
(四)公司在報紙上公告合並的證明;
(五)各自公司對債務清償或債務擔保的說明;
(六)公司新壹屆股東會決議(主要載明被合並公司總股本及其股本構成,公司領導層是否發生變動,公司章程修改情況,以及其他需要變更的事項);
(七)章程修正案(主要列示章程變動對照表)或新章程;
(八)驗資報告;
(九)新增股東的法人資格證明或者自然人身份證明;
(10)公司股東(發起人)名錄;
(11)公司(企業)法定代表人登記表;
(12)公司董事會成員、監事會及經理人員信息;
(13)公司董事、監事、經理的身份證復印件;
(14)公司合並後解散,公司營業執照副本復印件;
(15)章程復印件加蓋公章。
2.公司合並解散申請註銷登記時,應當提交下列文件、證件:
(1)公司法定代表人簽署的公司註銷登記申請書;
(2)企業(公司)申請登記授權委托書;
(三)合並各方簽署的合並協議;
(四)被合並存續公司股東會同意合並的決議;
(五)公司股東會批準合並、註銷的決議;
(六)公司在報紙上公告合並的證明;
(七)公司對債務清償或債務擔保的說明;
(8)公司營業執照原件及復印件;
(九)法律、行政法規要求的其他文件。