資產轉讓方:內蒙古草原興發股份有限公司，5月在深交所上市1997。經批準，公司於2003年6月5438+10月，以2006年末總股本283，272，000股為基數，5438+0向全體股東分配人民幣普通股，配股完成後公司總股本為409，117，687股。2006年4月，公司實施股權分置改革。按當時流通股份數65，438+086，170，400股計算，公司以資本公積向全體在冊流通股股東轉增205，188，176股，轉增後總股本為665，438+04，305，863股。
投資方:內蒙古朱平煤業(集團)有限責任公司(以下簡稱平煤集團)，國有獨資公司，成立於2000年7月，註冊資本74765萬元。公司煤田面積865，438+0平方公裏，由平莊煤田和元寶山煤田組成，探明儲量654.38+0.67億噸。截至2005年6月底，平煤集團資產總額為527，528.23萬元，負債總額為65，438+0，888，784萬元，凈資產為338，649.82萬元。2005年銷售收入1850744800元，凈利潤21341500元。公司將以風水溝等5處煤礦作為經營性資產，置換為*st興發。
1.*st興發面臨的困境
公司主要從事農作物種植、畜禽養殖、食品加工和餐飲業。由於經營不善，公司在2004年和2005年連續兩年虧損，已根據交易所《上市規則》給予退市警示。如果2006年仍然虧損，公司將面臨暫停上市的風險。尤其是近年來，因虛增資產、虛構利潤、股東抽逃配股資金等原因，公司被中國證監會立案稽查。從2004年開始，公司經營急劇惡化，現金流基本枯竭，大量到期債務無法償還。
2.重組的意義
為擺脫公司當時的困境，在內蒙古自治區政府和赤峰市政府的協調下，草原興發及公司控股股東積極尋求重組，並與平煤集團就重組事宜進行了多次積極溝通，雙方最終達成壹致。平煤集團決定對*st興發進行重大資產轉換，將盈利較好的煤礦資產置入上市公司，通過重組提高上市公司的資產質量和盈利能力。
3.資產重組計劃
(1)股權收購
平煤集團通過股權購買協議收購上市公司前三名股東持有的公司36.29%的股份，即222，947，287.00股限售流通股。收購後，平煤集團成為上市公司第壹大股東。
(二)資產置換
平煤集團與上市公司擬以2006年6月30日為基準日，以上市公司全部資產扣除留存的銀行負債109080000元，以平煤集團擁有的煤炭行業部分評估後經營性凈資產的協商價格269682萬元置換評估後凈資產1282710000元。
(三)定向發行新股
由於資產置換存在1414110000元的差額，上市公司通過定向增發新股的方式進行補償。以2.47元/股的價格向平煤集團新發行4億股限制性流通股，總價9.88億元。定向增發後，平煤持有上市公司61.4%股權。
增發後的差額42，665，438+065，438+00，000元，作為上市公司對平煤集團的負債，計入應付賬款，5年內。
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內蒙古草原興發股份有限公司2007年第壹季度審計報告
1、凈資產收益率和每股收益計算表
報告期利潤、凈資產收益率和每股收益
完全稀釋加權平均基本每股收益稀釋每股收益
屬於公司的普通股東
-74.72% -54.37% -0.12 -0.12
凈利
扣除非經常性損益後歸屬於公眾。
-74.71% -54.36% -0.12 -0.12
本公司普通股股東的凈利潤
2.扣除非經常性損益後的凈利潤
項目本期發生額(人民幣)
壹、凈利潤-71，237，559.46
二。增加(減少):非經常性損益項目
加:營業外支出210，491.88。
減:營業外收入201，076.00
減:各種形式的政府補貼。
減:非金融機構收取的資金占用費。
三。加:營業外損益所得稅影響
四。扣除非經常性損益後的凈利潤-71，228，143.58
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草原在內蒙古推廣經典M&A案例。...............
作為赤峰人感覺很壓抑。
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