證監會和基金行業協會對私募基金管理人和私募基金的監管越來越規範和嚴格，私募基金管理人的內控和合規風險控制越來越重要。筆者基於本團隊服務過的多家私募基金管理人的內控風控工作流程，將私募基金合規風控要點整理如下，希望對其他私募基金合規風控工作有所借鑒。對於私募基金合規風控人員來說，需要註意以下十點:
首先，了解產品收集流程
私募基金募集的步驟、核心文件和流程圖如下:
由於每個公司產品設計和運營的特殊性，具體工作時要了解公司的運營和決策過程。
第二，關註合格投資者問題
合格投資者的問題就不用說了。《基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》都要求，私募投資基金應當向合格投資者募集。且單只私募基金的投資者累計人數不得超過法律規定。
《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定了合格投資者的標準:
第十二條私募基金合格投資者，是指具有相應風險識別能力和風險承擔能力，單只私募基金投資金額不低於654.38+0萬元，並符合以下標準的單位和個人:
(壹)凈資產不低於654.38+00萬元人民幣；
(二)金融資產不低於300萬元人民幣或者最近三年年均收入不低於50萬元人民幣的個人。金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。
第十三，作為合格投資者:
(壹)社會保障基金、企業年金和其他養老基金、慈善基金和其他社會福利基金；
(二)依法設立並在基金業協會備案的投資計劃；
(三)投資於其管理的私募基金的私募基金管理人及其從業人員；
(四)中國證監會規定的其他投資者。
以合夥、合同或者其他非法人形式投資的，應當核對通過，人數合並計算。除了記錄。
還要註意《證券期貨投資者適當性管理辦法》對合格投資者的分類。將合格投資分為專業投資者和普通投資者。
專業投資者的標準在第8條:
(壹)經相關金融監管部門批準設立的證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、銀行、保險公司、信托、財務公司等金融機構。；以及證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人等。，已由行業協會備案或註冊。
(二)上述機構發行的金融產品:證券公司的資產管理產品、基金管理公司及其子公司的產品、期貨公司的資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品、行業協會登記的私募基金。
(三)社保基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會福利基金，合格境外機構投資者，人民幣合格境外機構投資者；
(4)同時滿足資產和經歷條件的法人或其他組織:1，且其最近1期末凈資產不低於2000萬元人民幣；最近1年末的金融資產不低於10萬元；具有兩年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經驗。
(五)同時符合金融資產不低於500萬元，或者最近三年個人年均收入不低於50萬元；並具有2年以上證券期貨投資經歷，或者金融機構、私募基金管理人的高管、註冊會計師和律師。
普通投資者是專業投資者以外的人，普通投資者在向普通投資者銷售產品或者提供服務前，應當告知以下信息: (壹)可能直接導致本金損失的情形；(二)可能直接導致原本金以上損失的事項；(三)因經營機構業務或者財產狀況發生變化，可能導致本金或者原本金損失的事項；(4)因經營機構業務或財產狀況發生變化而影響客戶判斷的重要原因；(五)限制銷售對象權利的行使期限或者可以解除的合同期限等各種限制；(6)適當的搭配意見。】，風險預警和適宜性匹配享受特殊保護。
第三，註意投資的合規性。
投資合規主要涉及兩個方面:壹是依法合規；第二，符合合同。
首先需要註意的是，沒有備案是不能進行任何投資操作的。
關於產品的投資，證監會《證券期貨經營機構私募管理業務運作管理暫行規定》(簡稱“新八條底線”)第六條規定:
證券期貨經營機構發行的資產管理計劃不得投資於不符合國家產業政策和環境保護政策的項目(投資證券市場除外)，包括但不限於以下情形:
(壹)投資項目列入國家發展改革委發布的最新淘汰產業目錄；
(二)投資項目違反國家環境保護政策要求的；
(3)資產管理計劃通過穿透驗證最終投資於上述項目。
根據該規定，基金業協會對證券期貨經營機構私募管理計劃備案管理作出第4號規定，證券期貨經營機構設立私募管理計劃投資房地產價格上漲過快的熱點城市，包括(目前包括北京、上海、廣州、深圳、廈門、合肥、南京、蘇州、無錫、杭州、天津、福州、武漢、鄭州、濟南、成都等65438個)。
第四，關註結構性產品的杠桿
《證券期貨經營機構私募管理業務運作管理暫行規定》(新八條底線)第四條:
股票和混合結構化資產管理計劃杠桿率超過1倍；
固定收益類結構化資產管理計劃的杠桿率在3倍以上；
其他結構化資產管理計劃的杠桿率在2倍以上。
五、在產品推廣中註意保證收益。
推介材料中不得有向投資者承諾本金不虧或者承諾最低收益的表述。比如:零風險，保證收益，本金無憂，保本等等。
也不得私下簽訂回購協議或承諾書直接或間接承諾保本保收益。
結構性產品不能直接或間接為優先級份額提供保證收益安排，包括約定提供優先級份額收益、提前終止罰息、差劣或第三方機構補足優先級收益、提供風險保證金補足優先級收益等。
六、在運行中註意“資金池”的形成。
資金池怎麽定義？
(1)資產管理計劃不實際投資或投資非標資產，僅以後期投資人的投資向前期投資人支付投資本金和收益；
(二)資產管理計劃在開放申購、贖回或滾動發行時未按規定進行合理估值，與相應基礎資產的實際收益率分開定價；
(3)不同資產管理計劃混合運作，資金和資產無法明確對應；
(4)資產管理計劃投資未能按時收回投資本金和收益的，此類風險由後期投資者通過開放式參與、退出或滾動發行等方式承擔。(信息充分披露和機構投資者書面同意的除外)
關於現金池的兩個例子很容易理解。
涉及的公司有民生加拿大銀行有限公司和中信新城有限公司(具體情況可以去協會官網查詢。)
七。關註關聯交易。
壹般風險控制不允許從事不公平交易、利益輸送、利用未公開信息交易、內幕交易、操縱市場等損害投資者合法權益的行為。包括但不限於:
1.以利益輸送為目的，與特定對象進行不正當交易，或者在不同資產管理計劃賬戶之間轉移收益或者損失；
2.交易價格嚴重偏離公平市場價格，損害投資者利益；
3.利用資產管理計劃管理的資產為資產管理人及其從業人員或者第三方謀取不正當利益或者向相關服務機構支付不合理費用；
4.利用結構化資產管理計劃向壹個或多個次級投資者輸送利益；
5、侵占、挪用資產管理計劃。
八、註意經營中的戰略變化。
經營上的戰略轉變也是重要的風險控制點。證券投資基金和股權投資基金戰略變更投資項目後，公司經營範圍發生相同變化。需要關註。
產品策略和成立時的風險控制要求是風險控制標準。產品策略是否嚴格執行，關系到產品策略的有效性。公司在股權投資方面主營業務的變化，關系到基金能否實現預期的回報和收益。
因此，產品風險控制人員應重視策略在產品運營中的實施，將其作為風險控制的重點。
九。註意信息披露和風險提示。
信息披露主要包括募集期信息披露和運營期信息披露。運營期間的信息披露，就是我們所說的月報、季報、年報。如果不按時披露，協會將對其進行處罰。披露對象、投資者和協會。
月報:單只私募投資基金管理規模達到5000萬元人民幣以上的，應當在每月結束後5個工作日內向投資者持續披露基金凈值信息。
季度報告:每季度結束後65，438+00個工作日內向投資者披露基金凈值、主要財務指標、投資組合信息等信息。
年度報告:每年結束後4個月內向投資者披露以下信息:(1)報告期末的基金凈值和基金份額總額；(二)基金的財務狀況；(三)基金投資運作和杠桿運用情況；(4)投資者賬戶信息，包括實繳出資額、未繳出資額和報告期末持有的基金份額總額；(五)投資收益和損失的分配；(6)基金管理人取得的管理費和業績報酬，包括權責發生制、計提方法和支付方式；(7)基金合同規定的其他信息。
X.註意退出問題(私募減持和股權基金退出)
私募股權投資基金參與上市公司定增或舉牌上市也需要承擔重大信息披露和違規減持的風險。《證券法》第八十六條規定，持有上市公司5%的股份後，應當自該事實發生之日起三日內編制簡式權益變動報告書。在上述期間，不得買賣該股票。第四十七條持有上市公司百分之五以上股份的股東，在買入後六個月內賣出其所持有的股份，或者在賣出後六個月內又重新買入的，所得收益歸公司所有。風險控制要註意這壹規定，產品在二級市場交易時要做好相關風險提示。
對於私募基金來說，主要有股東回購、IPO、上市等退出基金的方式。如果退出時涉及金額較大，要註意稅務問題。如果不能退出，註意風險控制，及時采取保全措施，完善相關協議，準備證據。