企業分立和股權調整的會計處理

壹、企業分立的會計處理

企業分立後，被分立企業的股東構成和股權結構發生變化，即原股東在分立完成後轉讓其股份的，應按照有關規定進行會計處理，構成財稅[2009]59號文件規定的股權轉讓方式的重組。稅務處理按照財稅[2009]59號的有關規定執行:所得稅事項按特殊稅務處理，否則，所得稅事項按壹般稅務處理。企業分立時，應當進行資產評估，防止分立後各企業評估凈資產之和小於分立企業註冊資本和新設企業虛假出資的情況。

二、案例分析

A公司和D公司共同出資設立B公司，分別持有B公司50%的股權，形成共同控制，按照權益法核算。B公司有兩項主要業務。經過協商，A公司和D公司打算分別開發其中的壹個。因此，需要將B公司拆分為兩家公司，由A公司和D公司分別全資控股其中壹家。具體操作方式是將B公司拆分為兩家公司，A公司和D公司分別持有兩家公司50%的股份。然後，根據分立公司的資產評估結果，A公司和D公司分別按照股權評估值向對方購買其擬控制的公司的J投資權的50%，以達到A公司和D公司分別控制1個分立公司的目的。

分割前，B公司賬面凈資產為5000萬元，其中實收資本654.38+0萬元，盈余公積550萬元，未分配利潤4350萬元。截至離職日，A公司和D公司長期股權投資余額為2500萬元，其中投資成本50萬元，損益調整2450萬元。根據業務相關性原則，B公司保留壹項業務，並將該業務拆分成立C公司，經評估，B公司凈資產增加5000萬元，分別計入B公司和C公司資產分割後的資本公積。

分離後，A公司購買D公司持有的B公司50%的股權，實現對B公司100%的控股，D公司購買A公司50%的股權，實現對C公司100%的控股..有關各方的賬務處理需要按照分離流程分別處理。

第壹步:B公司分立時各方的會計處理(單位:萬元，下同):分立時，A公司、D公司按原持股比例取得分立後B公司、C公司的股份。分離後，B公司和C公司並未改變其原有的實質性經營活動，A公司和D公司也未繳納股份。只要在分離後12個月內沒有進行股權交易，就可以滿足企業分離適用特殊稅務處理的條件。計稅基礎，C公司在分割前接受B公司的資產和負債，由分割前B公司的原計稅基礎確定，在A公司和B公司之間，D公司分割後持有B公司和C公司股份的成本，按照分割後B公司和C公司的凈資產占分割前B公司凈資產的比例進行分配。

b公司

借:實收資本-公司A 25

-d公司25

盈余公積350

未分配利潤3350

貸:資產科目3750

c公司

借方:資產科目3750

貸款:實收資本-公司25

-d公司25

資本公積3700

壹家公司

借:長期股權投資-公司C-成本1 875

貸:長期股權投資-B公司-成本25

-損益調整1 850

d公司

借:長期股權投資-公司C-成本1875

貸:長期股權投資-B公司-成本25

-損益調整1850

第二步:甲公司與丁公司交換股份時，各方應進行賬務處理(假設對價按評估值確認):

財稅[2009]59號也將股權收購分為壹般稅務處理和特殊稅務處理。A公司和D公司購買B公司和C公司股權的比例為50%，不能滿足股權收購特殊稅務處理的條件，應按壹般稅務處理的要求處理。A公司和D公司需要確認股權轉讓損益和股權收購成本，並按規定繳納企業所得稅。評估升值對B公司和C公司凈資產的影響，A公司和D公司需要相應調整投資成本和資本公積。由於A公司和D公司互換股權，分別實現對B公司和C公司65，438+000%的股權。B公司、C公司根據評估值調整資產賬面價值，對評估值與賬面價值的差額進行納稅調整，即評估增值部分不能稅前扣除。在計算應納稅所得額時，需要增加評估增值部分對當期利潤的影響(當然，B公司和C公司可以不調整資產價值，但A公司和D公司在編制合並報表時需要分別調整報表。

b公司

借方:資產科目1500

貸款:資本公積1500

借:實收資本-D公司25

貸款:實收資本-A公司25

c公司

借:資產科目3500

貸款:資本公積3500。

借:實收資本-公司A 25

貸款:實收資本-D公司25

壹家公司

借:應收賬款-D公司3625