步驟:1，企業的貨權轉為債權；
2.股東會決議、股權轉讓協議、新章程及公司工商局要求的其他材料；
3.新老股東應在工商部門辦理股權轉讓手續。
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公司債轉股登記管理辦法
(2011 165438+10月23日國家工商總局令第57號發布)
第壹條為規範公司債轉股登記管理，根據《公司法》、《公司登記管理條例》等法律、行政法規的規定，制定本辦法。
第二條本辦法所稱債轉股，是指債權人將其對有限責任公司或者股份有限公司(以下簡稱公司)依法享有的債權轉為公司股權，以增加公司註冊資本的行為。
第三條有下列情形之壹的債轉股登記管理適用本辦法:
(壹)債權人與公司在公司經營中產生的合同債務轉為公司股權，債權人已履行與該債權相對應的合同義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定；
(二)人民法院生效判決確認的債權轉為公司股權；
(三)公司破產重整或者和解期間，經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議所包含的債權轉為公司股權。
第四條債權轉股權有兩個以上債權人的，債權人應當對債權進行分割。
第五條法律、行政法規或者國務院決定規定債權轉股權必須經批準的，應當依法批準。
第六條債轉股出資額和其他非貨幣財產出資額之和不得高於公司註冊資本的70%。
第七條債權轉股權應當經依法設立的資產評估機構評估。
債權轉股權的出資額不得高於該債權的評估價值。
第八條債轉股應當經依法設立的驗資機構驗資並出具驗資證明。
驗資證明應當包括以下內容:
(壹)債權的基本情況，包括債權發生的時間和原因、合同當事人的名稱、合同的標的物、債權所對應的義務的履行情況；
(二)債權評估，包括評估機構名稱、評估報告文號、評估基準日和評估價值；
(3)債轉股完成情況，包括已簽署的債轉股協議、債權人免除公司相應債務、公司相關會計處理情況；
(四)債轉股依法須經批準的，批準信息。
第九條債權轉股權的，公司應當依法向公司登記機關申請註冊資本和實收資本的變更登記。公司其他登記事項發生變更的，公司應當壹並申請變更登記。
第十條公司申請變更登記，應當按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局關於企業登記提交材料的規定，分別提交下列材料:
(壹)出現本辦法第三條第(壹)項規定情形的，債權人和公司應當提交債權轉股權承諾函，雙方應當承諾擬轉股權的債權符合本規定；
(二)本辦法第三條第(二)項規定情形下提交人民法院的裁判文書；
(三)有本辦法第三條第(三)項規定情形的，應當提交人民法院認可的重整計劃或者裁定認可的和解協議。
公司提交的股東(大)會決議應當確認債權出資額，符合《公司法》和《公司章程》的規定。
第十壹條公司登記機關應當將債轉股對應的出資方式登記為“債轉股”。
第十二條公司登記機關及其工作人員在辦理債轉股登記時違反法律法規規定的，依照有關規定追究直接負責的主管人員和其他責任人員的責任。
第十三條承擔評估驗資業務的債權人、公司、機構違反《公司法》、《公司登記管理條例》和本辦法的，由公司登記機關依照《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關規定予以處罰。
第十四條債轉股的公司登記信息由公司登記機關依法公開。
第十五條公司登記機關應當向社會公開對下列違法行為的行政處罰結果:
(壹)債權登記和公司債轉股的違法行為；
(二)承擔評估和驗資的機構因債轉股登記發生的違法行為。
公司登記機關應當將受前款行政處罰並承擔評估驗資的機構名單予以公示。
第十六條工商行政管理部門應當及時記錄債轉股違法行為涉及的債權人、承擔驗資評估的公司和機構，實施企業信用分類監管。
第十七條本辦法規定的事項，法律、行政法規或者國務院決定另有規定的，從其規定。
第十八條。不具有公司法人資格的企業改制為公司辦理變更登記，涉及債權轉股權的，參照本辦法執行。涉及國有資產管理的，應當按照有關規定辦理。
第十九條本辦法自2012 10 1起執行。