問:有限責任公司轉制為股份有限公司時，不涉及增資，投資人包括自然人、合夥企業和公司。這三類投資者分別涉及哪些稅收？有限責任公司凈資產包括實收資本5000萬元，資本公積2億元，盈余公積6543.8億元，未分配利潤3億元。公司轉為股份公司時，哪些項目會增加實收資本稅務相關？如果盈余公積和未分配利潤都轉為資本公積，會不會涉稅？
答:《公司法》第九十五條規定:有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高於公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司時，以增資為目的公開發行股票，應當依法辦理。
第壹百六十八條規定:公司公積金用於彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的公積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%。
目前，有限公司變更為股份有限公司的常見操作方式是，將有限公司經審計的賬面凈資產按照壹定比例折算為股份有限公司的註冊資本，賬面凈資產超過註冊資本的部分計入資本公積。壹般公司都要做壹個評估，凈資產的評估值壹般略高於賬面凈資產。
(1)變更鏈接，公司股東涉稅。
《國家稅務總局關於實施企業所得稅法若幹稅收問題的通知》(國[2010]79號)第四條規定，股息、紅利等股權投資所得，應當確認:
企業從股權投資中取得股息、紅利等收益時，應在被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定之日確認收益的實現。
被投資企業將股權(票)溢價形成的資本公積轉為股本的，不作為投資者企業的股息、紅利收入，投資者企業不得增加長期投資的計稅基礎。《企業所得稅法》第二十六條規定，企業的下列所得為免稅所得:
……
(二)符合條件的居民企業之間的股息、紅利和其他股權投資收益；
……
《企業所得稅法實施條例》第八十三條規定，企業所得稅法第二十六條第(二)項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等股權投資收益，是指居民企業直接投資於其他居民企業取得的投資收益。企業所得稅法第二十六條第(二)項、第(三)項所稱股息、紅利等股權投資收益，不包括居民企業連續持有公開發行並上市流通的股票不滿12個月取得的投資收益。
根據上述規定，變更環節為居民企業的公司股東，有限公司股權(票)溢價形成的資本公積轉增股本的，不作為投資者企業的股息、紅利收入，不涉及企業所得稅。有限公司將盈余公益金和未分配利潤轉為股本的，為投資者的股息、紅利收入，符合條件的居民企業間的股息、紅利等股權投資收入為免稅收入。
(2)變更環節，自然人股東涉稅。
《中華人民共和國國家稅務總局關於股份制企業轉增股本、派發紅股免征個人所得稅的通知》(國稅發[1997]第198號)第壹條規定，股份制企業從資本公積金轉增股本不屬於股息紅利分配，個人取得的轉增股本金額不作為個人所得，不征收個人所得稅。
《國家稅務總局關於原城市信用社轉制為城市合作銀行過程中個人股增值收入應繳納個人所得稅問題的批復》(國[1998]289號)第二條規定《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股免征個人所得稅問題的通知》(國稅發[1997]1998個人轉讓該股本取得的金額，不作為應納稅所得額征收。但不符合此的其他資本公積金應分配個人收入，應依法征收個人所得稅。
《中華人民共和國國家稅務總局關於進壹步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》(國稅發[2010]54號)規定，加強企業註冊資本、股本轉讓管理。對除股票溢價發行以外的未分配利潤、盈余公積及其他資本公積轉增註冊資本和股本的，應按“利息、股息、紅利所得”項目和現行政策規定征收個人所得稅。
根據上述規定，股票溢價發行以外的其他資本公積轉增股本的，按照“利息、股息、紅利所得”項目和現行政策規定征收個人所得稅。因此，有限責任公司變更為股份有限公司，資本公積轉增股本，盈余公積和未分配利潤轉增股本時，應按“利息、股息、紅利所得”項目和現行政策規定征收個人所得稅。
(3)改變聯系，合夥是涉稅的。
《中華人民共和國合夥企業法》第二條規定，本法所稱合夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合夥企業和有限合夥企業。
普通合夥企業由普通合夥人組成，普通合夥人對合夥企業的債務承擔連帶責任。本法對普通合夥人的責任形式有特別規定的，依照其規定。
有限合夥由普通合夥人和有限合夥人組成。普通合夥人對合夥企業的債務承擔連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業的債務承擔責任。
《財政部國家稅務總局關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知》(財稅[2008]159號)規定，根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例和《中華人民共和國個人所得稅法》的有關規定，現就合夥企業合夥人所得稅問題通知如下:
1.本通知所稱合夥企業，是指依照中國法律、行政法規設立的合夥企業。
二、合夥企業應當以每個合夥人為納稅人。合夥企業的合夥人是自然人的，應當繳納個人所得稅；合夥人是法人或者其他組織的，應當繳納企業所得稅。
《中華人民共和國國家稅務總局關於個人獨資企業、合夥企業投資者個人所得稅的規定》(國[2006 54 38+0]84號)第二條規定，個人獨資企業、合夥企業對外投資返還的利息、股息、紅利，不並入企業所得，應當單獨作為個人投資者取得的利息、股息、紅利。以合夥企業名義對外投資分為利息或者股息、紅利所得的，應當按照《通知》所附《條例》第五條精神，確定各投資者的利息、股息、紅利所得，分別按照“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。
《中華人民共和國財政部國家稅務總局關於印發〈個人獨資企業和合夥企業投資者個人所得稅規定〉的通知》(財稅[2000]91號)第五條規定，個人獨資企業投資者以其生產經營所得全部為應納稅所得額；合夥企業的投資者應當按照合夥企業的生產經營收入總額和合夥協議約定的分配比例確定應納稅所得額。合夥協議未約定分配比例的，按生產經營收入總額和合夥人人數計算各投資者的應納稅所得額。
前款所稱生產經營所得，包括企業分配給個人投資者的收入和企業當年留存的收入(利潤)。
根據上述規定，合夥企業以每個合夥人為納稅人。合夥企業的合夥人是自然人的，應當繳納個人所得稅；合夥人是法人或者其他組織的，應當繳納企業所得稅。對合夥企業對外投資返還的利息、股息、紅利，按照合夥協議約定的分配比例，確定各投資者的利息、股息、紅利收入，個人投資者按“利息、股息、紅利收入”應稅項目繳納個人所得稅。資本公積是否征收個人所得稅的問題與上述個人所得稅問題相同，法人和其他組織應當繳納企業所得稅。但企業所得稅“符合條件的居民企業之間的股息、紅利等股權投資所得”是否作為免稅所得適用於法人，沒有明確規定。也請關註國家財稅機關出臺的新文件。
以下地方政策供參考:
北京市國家稅務局企業所得稅熱點問題(2013 11月)。
1.納稅人是居民企業。投資合夥企業取得的利潤分配收入能否作為企業所得稅的免稅收入？答:1。《中華人民共和國企業所得稅法》第二十六條規定:“企業的下列所得為免稅所得:……(二)符合條件的居民企業之間的股息、紅利等股權投資所得；……"
2.《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第八十三條規定:“企業所得稅法第二十六條第(二)項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等股權投資收益，是指居民企業直接投資於其他居民企業取得的投資收益。”
合夥企業不適用企業所得稅法，也不是居民企業。目前，國家稅務總局尚未頒布合夥企業合夥人所得稅的具體政策。因此，居民企業納稅人投資合夥企業取得的利潤分配所得，在國家稅務總局沒有明確規定前，不得作為企業所得稅的免稅所得。