“大中華”形成的獨家考察
海航集團正在運作的“大中華”集團壹波三折，上市計劃壹推再推。有什麽不為外人所知的故事？索羅斯會再次大舉投資嗎？海航集團第壹大股東會不會很快易主？海南省政府為什麽在關鍵時刻拿出6543.8+0.5億？大新華集團上市後，以陳峰為代表的海航集團大佬們會上演壹夜暴富的神話嗎？《新財經》記者親赴海南，通過與陳峰、王堅、陳、李等高管的深入交流，獲得了大量第壹手資料。“我們大樓上面的‘HNA(海航)’標誌有點臟。應該清洗嗎？“不久前，HNA發展大廈的清潔工通過海航集團特有的網絡辦公系統，直接向集團董事會領導提交意見。”不，我們的品牌很快就會改變。”HNA的決策者回答道。文/陸魏眾所周知，人正在實施壹項偉大的戰略計劃——籌建“大新華”集團。但是，這個“大中華”和現在在私募的新華航空控股有限公司是什麽關系呢？和海南航空有限公司是什麽關系？和海航集團是什麽關系？「大新華」未來會扮演什麽角色？這些問題是HNA內部的，很多人說不清楚。”HNA現在正處於重生的準備期。"海航集團董事長陳峰在接受新金融采訪時表示，"未來五到七年，HNA有兩個目標:壹是為中華民族打造世界級航空運輸品牌，二是為中華民族打造世界級企業。有三個標誌，壹是艦隊的規模；第二是乘客的認可程度；第三是HNA品牌的國際知名度。目前我們正在組建中國新華航空集團，這是中國航空業的壹次重大私募，為我們未來的發展奠定基礎。“陳峰的‘中國新華航空集團’正是業內的‘大中華’概念。目前由於註資計劃尚未完成，且未達到《公司法》對壹個集團控制至少5家子公司的要求，集團無法上市，只能通過“新華控股”吸收資金。在這方面，HNA已經計劃了很長時間。海南航空從壹家地方性的航空運輸企業發展到今天的規模——截至2005年6月，擁有飛機107架，集團總資產超過430億元，員工超過19000人——這與他們成功的資本運作是分不開的。正如國務院發展研究中心HNA發展戰略課題組所說:HNA高速發展的十年，也是資本運作成功的十年。通過壹系列的資本運作，HNA獲得了速度，但也帶來了高負債的問題。此外，由於資金的限制，在HNA工業的第四個孩子的地位是難以前進了壹段時間。HNA需要財政支持，而且數量很大，這是公開的秘密。每壹次融資都帶來了HNA資產負債率的下降，然後無壹例外的回到了警戒線。HNA不遺余力地籌集資金。”“大新華”正是HNA人將發展目標與解決金融問題巧妙地結合在壹起的戰略。陳峰在6月5438+08+05索羅斯基金投資新華控股的新聞通氣會上明確表示，新華航空集團的成立分為三個階段:第壹階段為定向增發籌備期，定向增發總額約30億元，其中索羅斯投資約占10%。到今年年底，根據私募的具體情況，募集50億左右，召開創立大會，這是第二階段；第三階段，大新華航空集團計劃在香港h股上市。在2003年之前，HNA已經具備了再融資的資格，但僅僅滿足“連續三年盈利”並不足以緩解資金瓶頸。在中國低迷的市場環境和特殊的管理體制下，HNA的直接融資必須經過主管部門的批準。”我們年年報材料，但年年排隊。”在HNA的高層中，直接負責資本運作的高管無奈地表示。據他介紹，由於2001和2002年中國資本市場整體低迷，證監會控制了上市再融資節奏，無論是首次公開發行還是增發都嚴格限制，排隊等待結算。海航幾乎每年都排在150之外。2002年排名只是稍微高壹點，大概130。結果2003年非典來了。”在中國所有行業中，航空運輸業受非典影響最大。非典時期，我去廣州看了看。當時白雲機場的停機坪上排著20多架飛機，包括五六架777。從這裏往那裏看，20多架飛機整齊地排列著。場面真的很壯觀，但是我覺得很難過。那時候民航業真的很慘。”這位高管說。海南航空在2003年年報中稱，由於非典疫情等原因，公司2003年實現利潤總額-1474億元，比上年下降1145.39%。其中，主營業務利潤減少165438+5000萬元至4500萬元，下降96.23%；毛利率由上年的23.78%下降至8.43%，下降15.35%，導致凈利潤-1269萬元，比上年下降1332%；每股收益-1.74元，每股凈資產-1.53元，調整後每股凈資產-0.80元，凈資產收益率-113.70%，經營活動現金流量凈額-6.45億元，經營活動現金流量凈額-0.88元。”2003年的巨額虧損意味著我們三年的經營業績沒有了，我們失去了再融資的資格。當時我們覺得很委屈。“非典”完全是由人力無法控制的外部原因造成的，不是我們企業的核心競爭力或業務發展戰略出了問題，也不是企業決策失誤。我們企業本來還好，但是由於不可抗拒的原因，連續三年無法保持盈利，HNA有限公司接下來三年都無法籌集資金。而且，三年後排隊至少要五年。妳覺得這合理嗎？" HNA的壹名高管如此表示. "這樣的制度意味著人為的限制，導致中國很多民族企業失去了直接融資的資格，失去了未來五年利用資本市場促進發展的機會。這是不公平的。“HNA的高級領導人壹直無法釋懷。當時對資金極度渴求的海航，壹直試圖向證監會陳述理由，希望恢復其直接融資資格。但證監會表示，這是公司法規定的，要找人大。HNA立即去了全國人大法律委員會，法律委員會對HNA表示同情，認為這種現象是不正常的。但是，根據中國的法律，只有全國人大常委會有權解決這個問題。”當時我們以為人大可以為我們解決這個問題。至少我們呼籲了旅遊、航空、酒店餐飲三個行業的100多家因非典遭受損失的上市公司。如果此事破冰，意味著超過100家相關公司獲得融資資格。我們用這個想法做到了。然而，自2003年下半年非典以來，我們的工作壹直沒有進展。”談起往事，壹位HNA的直接參與者仍然壹臉無奈。失之東隅，收之桑榆。盡管突破政策限制的計劃並不成功，但HNA的私募卻取得了意想不到的突破。私募的時間差目前的資本市場，股權分置改革如火如荼。很多資本大鱷意識到，持有上市公司非流通法人股，只要制定合理的“對價”方案，就可以獲得上市流通資格。到時候，不管是控股還是拉船，主動權都將掌握在我們自己手裏。更重要的是，中國資本市場的最高監管機構也表示，股權分置改革成功的企業將優先考慮由高層管理人員融資和持股。壹時間，非流通股成了燙手山芋。法人股交易很活躍，價格也在上漲。正是在這個敏感時期，國家有關部門批準海南航空股份有限公司增發法人股。壹石激起千層浪，很多公司試圖效仿，但從來沒有人成功過。海南航空股份有限公司成為今年唯壹獲得定向增發資格的上市公司。HNA定向增發的初步計劃是28億元，遠遠大於在a股市場獲得的數億資金。HNA人如何做到這壹點？大自然充滿了故事。但沒有人給出答案，這可能是市場永遠無法解開的謎團。對於車間裏的各種傳言，HNA的高級經理們不置可否。他們只是強調了以下兩個方面。首先，HNA股票的私募是成功的，因為中國證監會的批準是在中國管理層決定解決股權分置問題之前。”如果是在這之後，這件事可能會有變數。”海航集團壹位負責人實話實說。其次，這個決定表明黨和政府支持先進生產力和企業的發展。創新能力和改革意識都很強。受益的HNA人並不吝嗇對決策者的贊美。增發後的HNA股票是否會通過資本市場實現，從而獲得溢價？對此，HNA高層表示，即使新華控股成為HNA第壹大股東，即使獲得流通權，也不代表海航集團法人股有出售計劃。HNA股份的定向增發與海航集團正在運營的“大中華”有什麽關系？”這是同壹件事的兩個方面。" HNA壹位高管告訴新金融，目前正在籌建的大新華航空集團是2004年6月5日經中國民航局批準成立的新華航空控股有限公司的升級版。(民航政法函[2004]5號文件《關於組建中國新華航空集團有限公司的批復》)。目前海航舵手使用新華航空控股有限公司名義進行定向增發活動。今年年底，這筆資金的壹部分將作為定向增發的壹部分直接註入海南航空股份有限公司。另壹部分資金將用於收購海南航空集團的其他航空公司，包括中國新華航空股份有限公司、長安航空股份有限公司和山西航空公司，組建全球知名的“大新華集團”。我們知道，這四家航空公司早在2002年就已經合並了，效果非常好。按照HNA的規劃，資本運作完成後，海航集團主營航空運輸業務的核心資產和品牌理念將被“大新華”取代。壹個擺脫了地域概念的新航空集團的形象就會浮現出來，這才是陳峰“脫胎換骨”的真正內涵。對於“大中華區”組建的細節，HNA壹位高層領導解釋說，HNA三年連續盈利的業績沒有了，資本市場直接再融資之路已經走不通了。然而，許多投資基金打算在HNA投資。”不能因為我們是上市公司，就吸收這些資金；如果不是上市公司，隨時可以投錢。這是壹個明顯的悖論。“當時證監會有關部門告訴HNA，我們的限制措施主要是針對公開發行股票，因為公開發行股票必須保護廣大中小投資者的利益。但是，私募願意打，願意吃虧。作為戰略投資者，他會對這個項目進行仔細的評估，然後再做決定。主管的態度讓HNA人看到了事情的轉機。經過努力，國家有關部門終於同意HNA私募非流通法人股。為什麽只批了壹個？HNA的壹位高級經理認為，這其實是國家有關部門為中國資本市場的創新所做的壹次實驗。”但我沒想到，HNA剛拿到批文，有關部門就決定先解決困擾中國股市的最大問題，而不是只考慮因非典遭受損失的100多家企業是否要再融資。股權分置問題解決了，國家才能發展。所以兩個效益壹比較，就拿大的利潤。“HNA的解釋是否符合邏輯是壹個見仁見智的問題。然而，HNA的私募資格讓HNA有了更大的想法。HNA股份目前是單壹上市航空公司，HNA決策者有意將HNA股份與其他航空公司(新華、三晉、長安)整合，形成壹個資源共享、統壹運營的大平臺。據執行董事李介紹，按照中國民航局現行規定，各航空公司都有自己的航線經營權，不可能互相“串聯飛行”。要做改動，需要簽訂協議，租用哪家公司的飛機可以飛哪條航線，資源不能共享。比如夏天，海南是淡季，北方的新疆和Xi安很熱，HNA的運力無法調配到北方飛。冬天是海南的旅遊旺季，多雪的北方是淡季，但是飛機不能轉機。HNA已經收購了三家航空公司，但它們仍然是獨立的企業，因此失去了收購的意義。”收購的意義在於將這四家航空公司聯合起來，形成壹個新的平臺，有資源* * *，可以實現1+3 > 4”的效益。在李看來，未來的“大中華區”就是要把這四家航空公司組織成壹個以資本為紐帶的市場化平臺。30多億資金的背後據新金融調查，到目前為止，新華控股已融資約30億元，包括以下幾個方面:(1)海南發展控股有限公司出資15億元；(2)海航集團及其關聯企業出資11.5億元；(3)索羅斯出資2500萬美元；(4)正在洽談的境內外機構投資者已基本實現約6543.8+0億元，意向資金不少於幾十億元。每壹筆錢的背後，都有壹個故事。在海航集團提供的資料中，有如下表述:“經海南省委、省政府決定，並經海南省投資管理委員會表決，海南發展控股有限公司向新華控股投資6543.8+05億元，目前已到位6543.8+05億元。"據《新金融》報道，這短短的幾十個字背後有很多故事。作為海南省最大的企業之壹，省委、省政府自然不遺余力地支持HNA。但隨著市場化的推進，以及中國金融體制和國有企業的改革，政府對地方企業的幹預越來越謹慎。對此，李解釋說:起初，我們沒有考慮省政府的投資。當時國內很多大型企業都表示了濃厚的興趣，踴躍認購。當時我們算了壹下，融資幾十億不是問題。但是後來情況發生了很大的變化。大多數國內投資機構都遇到壹個問題，那就是投資大型國有企業存在政策障礙，投資其他行業必須經過SASAC的嚴格審批。換句話說，國企目前基本不可能投資其他行業。當然也不排除SASAC批準個別企業小額投資，這樣外資股比就很大了。”這就出現了壹個問題。根據中國民用航空局的規定，現行航空業的外資股比不得高於49%。而且外商也表示，資金馬上全部到位沒問題，但是他們有自己的要求，比如總部的位置。很多海外投資機構認為，就HNA的未來發展，以及未來航空集團的管理公司應否設在北京等問題而言，海南已經是壹個很小的市場。這些問題我們沒有同意，但是我們也向省委省政府匯報了。“海南省政府對HNA的關心和支持近年來沒有動搖。這壹次，海南省政府再次伸出援手。海南省通過自己的發展控股公司——海南發展控股向新華控股投資6543.8+0.5億元。既緩解了外資過多的問題，又把HNA留在了海南。”《新金融》了解到，這次雖然是政府出資，但最後還是皆大歡喜，但在具體操作過程中還是壹波三折，其中簽訂了很多協議。這也許就是HNA領導人所說的“沒有海南省政府，就沒有今天的HNA”的真正含義。根據HNA第壹大股東HNA提供的最新信息，海航集團及其關聯公司將向新華控股投資165438+5億元人民幣。目前已到位5億元，其余將在65，438+00個月內到位。眾所周知，在目前的海南股份有限公司中，海航集團作為海南航空的創始人之壹，在2003年底僅擁有海南航空7.3%的股份。當時有索羅斯量子基金背景的美國航空有限責任公司持有108萬股，14.8%為第壹大股東。但從去年開始，海航集團出現了明顯的增持跡象:海航集團收購光大集團持有的海南航空4.5%的股份，增持670萬股a股，使其持股比例達到11.85%，僅比美國航空有限責任公司低2.95%，位列第二大股東。海航集團的實際控制地位與其控制的上市公司股份非常不匹配，這是海航集團壹直在努力扭轉的事情。如果定向增發順利完成，海航集團無疑將成為上市公司第壹大股東。對此，HNA高管在接受《新金融》采訪時也間接證實了這壹說法。此外，據HNA直接負責融資的高層管理人員透露，目前，許多投資者正在就投資的條件和細節進行談判。“每壹筆都是壹大筆錢。”壹位HNA高管表示。根據《新金融》的調查，包括渣打銀行在內的許多外國投資者已經到了與HNA談判“收尾”的階段。“到今年年底，新華控股對HNA的私募股權和定向註資將同時結束。”陳楓說道。這意味著，在未來的兩個月內，未來大中華集團新華控股的第壹階段私募將告壹段落。HNA能籌集到多少錢？這個有趣的猜想，在壹定程度上決定了HNA“大中華集團”的理想基礎有多大。整體上市和高管持股在中國資本市場，從來不缺少資本運作方面的專家，也從來不缺少挑戰政策邊緣的經典案例。TCL整體上市，開創了中國資本市場的先河，也讓李東生成為傳奇。如今，HNA規劃的“大中華”概念，在壹些人看來，似乎意在重復TCL的故事。陳峰表示，未來新華集團將在香港h股上市。雖然資本市場的事情沒有人能下結論，但是變數太多了。但陳峰的計劃得到了HNA另壹位高管的證實。在他看來，目前中國資本市場存在諸多問題，股權分置問題能否在兩年內解決仍存在很大變數。在美國市場發行ADR(信用證)效果並不好，因為在大多數美國人眼裏，中國上市公司財務不夠透明，管理效率低。也許這是偏見，但卻造成了市場交易清淡的現實。另壹方面，中國在美國上市的企業，其維護成本相當高，壹年大致幾百萬美元，往往得不償失。”從目前來看，香港仍然是世界金融中心之壹，各方面都符合‘大中華’上市的要求。“可以看出，HNA的管理者考慮的不僅僅是上市的問題，還考慮到了如何以及在哪裏早早上市的細節問題。TCL整體上市，讓李東生壹夜暴富。那麽，HNA的“大中華區”上市計劃呢？”過去我們沒有考慮過上市公司高管股權激勵的問題。海航集團首席執行官李說，“但後來，國家停止了這壹激勵措施，我們沒有再考慮。”他還指出，我們永遠不會用壹些方法讓HNA的高管或壹些人變得富有；作為HNA的決策者，我們始終把公平放在首位。在HNA的歷史上，壹直強調管理層應該做出犧牲。例如，自HNA成立以來，技術職務的管理人員的工資高於行政和綜合管理職務的幹部。很多年維修人員工資都比我高，更別說飛行員了。住房分配制度改革前，選房第壹是飛行員，第二是技術人員，第三是我們管理層。我住過HNA的很多房子，可以說是很普通了。李告訴新金融:“到目前為止，我壹直在海航拿工資。年底，根據我的表現，董事會給了我壹個分數，適度的獎金，公司給我買了壹份保險。我沒有別的了。作為HNA的管理者，我們現在更關心的是把這個生意做大做強，做成百年老店。我們常常在想自己，壹個人壹頓飯能吃兩斤米，睡兩張床嗎？因此，我們對高管持股並沒有強烈的願望。”“我們永遠不會通過這種資本運作讓HNA高管發財，永遠不會！”李憲華應聲落地。李認為，在任何壹個團隊，任何壹種分配制度都可能存在不公平的因素，或者說妳覺得公平，別人就覺得不公平。對於上市公司高管股權激勵問題，他也表示，對於政策制定者來說，不能說壹個案例沒做好，就是致命的。有很多知名企業團隊做得太好，高管不能持股，結果沒有正確的路可走，就走了壹條錯誤的路。例子太多了。同時，他認為輿論不應該對這些東西過於苛刻，所有的資本運作都不應該被視為損公肥私的行為。”HNA資本運作成功最重要的原因是有壹個非常好的產業做支撐。沒有這麽好的行業，壹個人講故事是不可能的。壹個故事可以被騙壹次，但不能長久。大新華集團將成為中國航空工業最優秀的企業。不信妳就看吧。”對李說道。HNA直接融資的以往融資清單> & gtHNA的第壹次直接融資始於HNA的股份制改革。1993年，海南航空以中國光大國際信托投資公司、交通銀行海南省分行、中國國際旅行社總社、海南航空進出口貿易公司等17法人單位為發起人，設立海南航空股份有限公司。註冊資本250654.38+萬元，總股本250654.38+萬股。形成的股權結構為65，438+03，340，552股國有股，占比5.33%，65，438+08，675，9448股法人股，占比74.67%，均在STAQ系統上市。內部職工股5000萬，占20%。企業總資產654.38+0.24億元，資本長期負債率66.3%。1994年，HNA的分紅方案確定為每10股送2股，送紅股5002萬股，總股本增至30012萬股。第二次直接融資為1995以每股0.2449美元的價格向美國航空有限公司轉讓654380億股外資股，* * *獲得股權轉讓費2500萬美元，折合人民幣2.079億元，占當時總股本的25%。第二次直接融資不僅在壹定程度上解決了HNA的外匯需求，也使HNA得以進入國際資本市場，提高了其在國際資本市場和資本市場的知名度和信譽度，為HNA學習西方先進的管理經驗和技術提供了便捷的渠道和途徑。引入外資股後，美國航空有限公司在董事會9個席位中只占2席，HNA總股本增加到4億股。其中，國家股占4%，法人股占56.01%，個人股占65.438+04.99%，外資股占25%。總體而言，HNA的中國股東仍占多數。第三種直接融資是HNA發行a股和b股，並將其轉變為上市公司。1997年，HNA以每股0.47美元的發行價在境內發行710萬股外資b股，公司募集資金3337萬美元，折合人民幣2.7669億元，其中710萬元轉增股本，其余在扣除發行費用後轉增資本公積。發行b股後，公司註冊資本為476，5438+0萬元。進壹步解決了公司外匯需求，平衡了公司股權結構。1999年，公司a股在上交所上市，發行總數為2.05億股，發行價為每股4.6元人民幣，募集資金近9.43億元。扣除發行費用後轉增股本2.05億元，其余均轉增股本。a股發行後，股份公司註冊資本為6.76億元。股東權益增至20.26億元，公司總資產達66.02億元。截至1999年末，海南航空股份有限公司股本為67616萬股，其中國家股占2.37%，境內法人占33.14%，內部職工股占8.87%，境內上市外資股占10.5%，境外法人占65433。間接融資> >企業權益資本的增長不僅意味著企業規模的擴大，也意味著企業間接融資有了更多的信用擔保。1993年，HNA在首次公開發行融資2.5億元後，最初以該資產為抵押從銀行獲得了6.48億元的大額貸款，並購買了兩架波音737客機，隨後以這兩架飛機為抵押從美國租借並購買了兩架波音737客機，從而組建了HNA的機隊。此後，HNA以良好的經營業績建立了市場聲譽，先後與中國銀行、中國農業銀行、中國工商銀行、中國建設銀行等金融機構簽訂了銀企協議。，並獲得了大量的長期信貸，三次在美國成功發行了4.34億美元的債券。