上市過程大致可以分為“重組階段”、“輔導階段”、“申報階段”、“股票發行上市階段\x0d\上市前的準備包括但不限於以下幾個方面:\ x0d \ x0d \首先是選擇好中介機構。具體來說，需要委托合適的投行(包括財務顧問、上市保薦人、主承銷商等。)、律師事務所、會計(審計)事務所、資產評估事務所等中介機構完成上市任務，這是上市前準備工作中必須完成的第壹個主要環節。\ x0d \ x0d \選擇保薦人的標準如下:壹是看保薦人是否與其他知名中介機構有良好的合作記錄；第二，要看贊助商是否有自己的分銷渠道和分銷網絡；第三，要看保薦人是否熟悉上市公司所從事的行業領域。\x0d\\x0d\選擇其他中介機構的標準如下:壹是必須具備證券從業資格，具有良好的職業道德和社會聲譽；二、擬參與本項目的主要人員精通證券上市業務的相關規定，具有豐富的該領域工作經驗；第三，代理機構的規模要大；四是熟悉擬上市民營企業的行業業務。\ x0d \ x0d \民營企業在創業板上市是壹項復雜的系統工程。作為上市保薦人，在這個系統工程中占據著舉足輕重的地位，具有統領全局的作用。在內部關系上，要做好發行人(公司)與律師事務所、會計(審計)事務所與資產評估事務所、中介機構之間的協調與配合；在對外關系方面，要做好發行人與中國地方政府部門和證券監管部門的關系。\x0d\\x0d\需要明確的是，對於民營企業來說，中介機構不是能幫其煥發青春的“神醫”，而是能幫其沖刺上市的“教練”。私企和中介的關系是合作而不是雇傭關系。\x0d\\x0d\二是策劃公司上市。這項工作應在保薦人的統籌安排下，由所有中介機構在對公司進行詳細盡職調查後進行。盡職調查(又稱詳細調查)是指在正式上市前，保薦人根據行業公認的專業標準和職業審慎性、職業道德，從法律和財務角度對與公司有關的所有事項進行實地調查和資料審查。其目的是對企業進行全面診斷，找出企業與上市條件的差距。\ x0d \ x0d \其中，盡職調查的主要內容包括:公司成立及歷史沿革、組織機構及人員狀況、公司生產及產品狀況、銷售網絡及市場拓展狀況、售後服務狀況、行業及競爭狀況、主要資產及其證明、公司財務狀況、公司發展規劃及資金安排等。\ x0d \ x0d \在上述盡職調查的基礎上，保薦人會同公司上市工作組、律師、註冊會計師、評估師，集思廣益，認真分析擬上市公司存在的問題，找出解決的思路和方法，進而制定公司上市方案。\ x0d \ x0d \上市計劃書的主要內容有:公司現狀分析；公司改制重組的目標、股權結構的調整、資產重組的原則和內容、改制中應註意的問題；與公司上市運作有關的事項；工作程序和時間安排；組織實施和職責分工等。\ x0d \ x0d \三是重組重組。由於各種原因，民營企業過去大多以非公司形式存在，因此上市前需要進行股份制改造，通過資產重組成立股份公司，使其主業突出，發展壯大，嚴格按照現代企業制度管理。其目的是明晰產權，規範公司經營管理，滿足上市條件。\ x0d \ x0d \制定重組改制方案應遵循以下基本原則:(1)重組過程應符合法律法規的規定；(2)重組過程中應考慮經營業績的持續計算。如原企業近兩年現金增資擴股，資金使用有效的，可允許連續計算經營業績；(3)在剝離非經營性資產的同時，註入優質資產，樹立企業良好形象；(4)重組後應保證母公司擁有控股權；(5)重組後的公司應具有獨立運營能力，做到人員獨立、資產獨立、財務獨立；(6)重組後企業主營業務突出單壹，效益良好，增長潛力大；(七)募集資金最大化，資金投向合理化；(8)避免同業競爭，減少關聯交易。根據上述原則，為滿足創業板上市條件，在制定重組改制方案的過程中，保薦機構和主承銷商應對業務重組、資產重組、債務重組、股權重組、人員重組和管理層重組進行全面統壹安排，確保重組改制工作的順利進行和完成。\x0d\\x0d\基於創業板對“原始上市公司”的偏好，要重視和防範“包裝上市”，打擊“變相上市”。因此，改制重組工作應始終圍繞創業板上市條件(註:中國證監會2008年3月發布的(征求意見稿)將發行人條件定義為“依法設立並持續經營三年以上的股份有限公司”、“發行人最近兩年主營業務、董事和高級管理人員未發生重大變化，實際控制人未發生變化”。二是在財務指標方面明確規定:(656或最近壹年盈利，且凈利潤不低於500萬元，最近壹年營業收入不低於5000萬元，最近兩年營業收入增長率不低於30%。凈利潤按扣除非經常性損益前後的較低者計算；(二)發行前凈資產不低於2000萬元人民幣；(3)最近期末不存在未彌補虧損；(4)發行後總股本不低於3000萬元)及上市公司治理要求。值得壹提的是，改制重組工作是壹項非常復雜的工作。計劃從制定到實施，需要根據企業的具體情況進行調整和變化。即使敲定後，在運作檢查過程中，通常也需要上市保薦人和律師事務所的輔導。\ x0d \ x0d \四是規劃擬上市公司的法人治理結構。擬上市企業應檢查是否符合公司治理結構要求，並根據創業板上市規則要求進行調整。股東大會、董事會、監事會和管理層應職責明確，議事規則(制度)健全，做好記錄並及時歸檔。\x0d\\x0d\而要完善公司治理結構，壹個企業必須要有優秀的管理團隊，相對優秀的盈利模式，以及持續增長和成長的潛力。當今時代是創新的時代，其發展的根本動力在於如何充分發揮人的創新能力，如何將知識轉化為人力資本。上市不僅僅是為企業的發展提供壹個融資渠道，更重要的是讓企業掌握如何吸引和留住企業發展所必需的人才，從而打造壹支優秀的管理團隊，這就是所謂的“智力整合”。那麽，如何吸引和留住人才呢？股權激勵制度無疑是壹種非常有效的方式。國外優化公司治理結構的重要內容之壹是實施股權激勵。而在我國，除了公司自身條件的限制，目前《公司法》和《證券法》的限制性規定使得在具體執行過程中難度較大。盡管創業板市場在實施長期激勵方面比主板市場具有先天優勢，但這方面的制度設計仍在醞釀中。因此，擬上市的民營企業在設計股權激勵時要謹慎。
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