好消息是，換股合並方案的主要內容是:1，上海醫藥(600849。噓)。2.被吸收進上實醫藥(600607。SH)和中西藥(600842。噓)。3.吸收合並方式:上海醫藥股份有限公司和上海醫藥股份有限公司、中西藥業股份有限公司在股權登記日向在冊股東增發a股；在換股日持有SIC和CMWM股份的股東有權且應當將其持有的全部被合並方股份(包括現金期權提供者通過向被合並方股東提供現金期權而獲得的被合並方股份)在換股日轉換為上海醫藥股份。合並後，存續方繼承並承擔SIC和CMCC的全部資產、負債、權利、義務、業務和人員，SIC和CMCC辦理註銷手續，不辦理清算手續。合並後，存續方上海醫藥的法定名稱不變，主營業務變更為醫藥投資、醫藥產業和醫藥商業。具體經營範圍以存續方股東大會通過和工商行政管理部門核準為準。4.股份性質人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。5.換股對象本次換股合並的對象為在換股日登記在冊的SIC和CMWM的全體股東。6 6.轉股價格及轉股比例上海醫藥的轉股價格為上海醫藥董事會審議本次轉股並購的決議公告日前20個交易日a股的交易均價，即11.83元/股；SIC的轉股價格為SIC董事會審議本次轉股合並的決議公告前20個交易日a股的成交均價，即65，438+09.07元/股；中西藥業的轉股價格為中西藥業董事會審議本次股份並購的決議公告前20個交易日的a股交易均價，即11.36元/股。根據上述換股價格，SIC與上海醫藥的換股比例確定為1:1.61，即SIC每股可轉換為上海醫藥1.61股；中西醫藥與上海醫藥的換股比例確定為1:0.96，即每股中西醫藥可轉換為0.96股上海醫藥。除任何壹方在換股日前除權除息，以及根據相關法律法規或監管部門的要求需要調整換股價格外，上述換股比例在其他任何情況下均不予調整。上海醫藥股份有限公司、SIC藥業股份有限公司、中西藥業股份有限公司也分別承諾，自簽署換股合並協議之日起至換股之日止，不做任何可能導致其股份除權、除息的事情。換股後，上海醫藥和CMWM股東獲得的上海醫藥股份應為整數。被合並方股東按照換股比例可交換的上海醫藥股份數量不是整數的，不足1股的剩余股份按照上海證券交易所關於剩余股份處理的相關規定計算處理。7.收購方異議股東的保護機制為保護不同意合並的股東的利益，上海醫藥及其股東壹致同意給予上海醫藥異議股東收購權，並行使異議股東的收購權。在異議股東購買權實施日，上海醫藥的異議股東可以有效申報上海醫藥的每股股份。取得異議股東購買權提供者支付的現金對價，按照定價基準日前20個交易日的股票交易均價確定並公告，即11.83元/股。若本次換股基準日至上海醫藥異議股東購買權實施日期間，上海醫藥股份發生除權、除息，上海醫藥異議股東購買權的價格將相應調整。上海醫藥股份有限公司、SIC藥業股份有限公司、中西藥業股份有限公司分別承諾自換股合並協議簽署之日起至換股之日止，不做任何可能導致其股份除權、除息的事情。換股、並購協議各方將安排壹個合適的第三方作為上海醫藥異議股東通過協商要求購買上海醫藥股份的權利提供方。在這種情況下，上海醫藥的這些異議股東不得向上海醫藥或同意合並的上海醫藥的任何股東主張購買權。上海醫藥異議股東收購權的詳細安排(包括但不限於收購權的實施日期、收購權的申報、結算和交割等。)由證券交易所合並協議的當事人和異議股東收購權的提供者協商確定，並按照法律法規和上海證券交易所的規定及時披露信息。若重組未能獲得相關方的批準或認可，導致最終未能實施換股吸收合並的，上海醫藥的異議股東不得行使其請求收購的權利。8.對被並購方股東的保護機制為了充分保護SIC和CMWM全體股東的利益，各方同意給予SIC和CMWM全體股東現金期權。擁有現金選擇權的股東可以行使全部或部分現金選擇權。行使期權的股份將分別以SIC和CMEC的現金期權價格65，438+09.07元和65，438+065，438+0.36元換成現金，相應的股份將轉讓給現金期權提供方。如果在合並定價基準日至現金選擇權實施日期間，SIC或CMEC的股份發生除息或除息，SIC和中西藥業分別承諾自換股合並協議簽署之日起至換股之日止，不做任何可能導致其股份發生除息或除息的事情。被並購方股東現金期權的詳細安排(包括但不限於現金期權的實施日期、現金期權的申報、結算和交割等。)由證券交易所合並協議各方和現金期權提供方協商確定，並按照法律法規和上海證券交易所的規定及時披露信息。若重組未能獲得相關方的批準或認可，導致最終未能實施換股、吸收合並，則SIC和中西醫藥的全體股東均不能行使現金選擇權。9.累計利潤的安排上海醫藥、SIC藥業、中西藥業在本次換股吸收合並完成前的累計未分配利潤，由本次重大資產重組完成後存續公司新老股東按持股比例分享。股息、紅利等。各方在重組協議簽署前申報的，仍由各方原相關股東享有。10、員工安置8本次換股吸收合並完成後，SIC和CMWM的所有在冊員工將於交割日被上海醫藥接收。上海醫藥將自交付日起享有並承擔SIC、CMWM及其所有員工的所有權利和義務。SIC和中西藥業均同意，在換股吸收合並相關股東大會召開前，SIC和中西藥業將分別召開職工代表大會，審議換股吸收合並涉及的職工安置方案。11.資產交割和股份發行均在交割日。SIC和CMWM應將其全部資產、負債、權益、業務和人員直接交付給上海醫藥或其指定的接收方，並分別與上海醫藥簽署資產轉讓交付表。本協議生效之日起65，438+02個月內，被合並方應負責完成向上海醫藥轉讓相關資產、負債、權益、業務和人員的手續，包括但不限於交接、過戶、登記、備案等。應被並購方的要求，被並購方有義務協助被並購方辦理交接手續。自交割日起，被合並方的所有資產、負債、權益、業務和人員均由上海醫藥享有和承擔。並且，無論上述轉讓資產的交接、所有權變更登記或備案手續是否完成，也無論債務轉讓是否經債權人同意，轉讓資產上實際存在或未來可能發生的任何權利、利益、風險、損失、義務、責任和債務均由上海醫藥享有和承擔，相關或有債務和訴訟事項由上海醫藥承擔。在換股日，上海醫藥根據《換股合並協議》向在換股日登記在冊的被合並方股東發行a股新股。上海醫藥股份有限公司負責向參與換股的被合並方股東發行股份，被合並方對此事有協助的義務。12.債權人利益的保護上海醫藥股份有限公司、SIC藥業股份有限公司、中西藥業股份有限公司應當自本協議經各自股東大會審議通過之日起10日內通知其債權人，並於30日內在報紙上公告。上海醫藥股份有限公司、上海醫藥股份有限公司、中西醫藥股份有限公司的債權人要求作為債務人的對應方在法律規定的期限內清償債務或者提供相應擔保的，由對應方分別負責清償或者提供相應擔保。13.待上市證券交易所合並完成後，上海醫藥股份有限公司和SIC制藥股份有限公司發行的a股股票將在上海證券交易所上市。14.換股合並協議的生效條件。換股合並協議及本次合並應在滿足以下條件之日生效:9 (1)上海醫藥、SIC、中西藥業的股東大會分別批準了換股合並協議及協議中提及的事項；(2) SIC Holdings在其股東大會上獲得獨立股東對本協議及本協議中提及的交易的批準，並獲得合格股東的批準，根據SIC股東大會審議通過的換股及合並方案，通過其全資子公司上海實業YKB有限公司充分行使其現金選擇權；(3)《上海醫藥股份有限公司發行股份購買資產協議》已經生效；(4)《上海醫藥股份有限公司向特定對象發行股份及購買資產的協議》已經生效；(五)本次重大資產重組已經國有資產監督管理部門批準；(6)本次重大資產重組已經中國證監會核準；(7)本次重大資產重組已獲中國證監會核準，同意免除上海醫藥集團及其關聯方的要約收購義務；及(8)本次重大資產重組的相關交易安排已獲得商務部及其他相關政府部門和監管部門的批準。詳見《上海醫藥股份有限公司關於股份交換、合並、股份發行、資產購買及關聯交易的報告書(草案)》。
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