所謂非公開發行股票，是指上市公司以非公開方式向特定對象發行股票的行為。非公開發行股票的特定對象應當符合股東大會決議規定的條件，發行對象數量不超過10。發行對象為境外戰略投資者的，應當事先經國務院有關部門批準。
上市公司非公開發行股票應當符合下列要求:
(1)發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%；
(2)本次發行的股票自發行之日起12個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓；
(三)募集資金的使用符合相關規定；
(4)本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。
上市公司有下列情形之壹的，不得非公開發行股票:
(1)本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
(二)上市公司權益受到控股股東或者實際控制人嚴重損害，尚未消除的；
(三)上市公司及其關聯公司違規對外提供擔保且尚未解除的；
(4)現任董事、高級管理人員最近36個月受到中國證監會處罰，或者最近12個月受到證券交易所公開譴責；
(五)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關調查，或因涉嫌違法違規正在被中國證監會調查；
(六)註冊會計師對最近壹年及壹期財務報表出具的保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。但保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者發行涉及重大重組的除外；
(七)嚴重損害投資者合法權益和社會公眾利益的其他情形。